股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－021

中化国际（控股）股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

暨召开2012年第一次临时股东大会的通知

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2012年6月13日在上海金茂大厦公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议由潘正义董事长主持，经认真讨论，会议审议通过以下决议：

一、同意《圣奥项目投资报告》

同意中化国际（新加坡）有限公司按上报方案共出资不超过28.2亿元人民币，分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。本次收购全部完成后，中化国际（新加坡）有限公司将直接和间接持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。授权公司管理层签署相关协议并进行股权交割。同意公司在香港设立公司，受让中化国际（新加坡）有限公司收购的上述股权。（详见公司于2012年6月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-022号公告）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、同意《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》

同意于2012年6月29日（周五）上午9点30分在北京民族饭店召开公司2012年第一次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司2012年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

会议召集人：公司董事会

会议方式：现场投票

会议时间：2012年06月29日（周五）上午9点30分

股权登记日：2012年06月20日（周三）

会议地点：北京民族饭店（地址：北京市西城区复兴门内大街51号）

二、会议审议事项

1、审议《关于圣奥股权收购项目的议案》

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2012年06月20日（周三）下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、会议登记方法

1、登记手续：凡符合上述资格并希望出席现场股东大会的股东，请至公司董事会办公室办理登记手续

1.1 个人股东请持股票账户卡以及本人身份证及填好的《股东登记表》（格式见附件1）；若委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、委托人及代理人身份证、《授权委托书》（格式见附件2）及《股东登记表》办理登记手续；

1.2 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法人代表的《授权委托书》（加盖公章）、出席人身份证及《股东登记表》办理登记手续；

1.3 异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式将相应材料发送至公司董事会办公室登记。

2、登记地点：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层公司董事会办公室

3、登记时间：2012年06月21日（上午8：30-11：30，下午13：00-16：00）

五、其他事项

1、联系电话：8009881806

联系传真：021-50470206

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦3区18层

邮政编码：200121

2、会议预计1个小时。根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

3、出席会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好各自登记材料的原件，以便签到入场。

特此公告。

中化国际（控股）股份有限公司

2012年6月13日

附件1：股东登记表式样

股东登记表

兹登记参加中化国际（控股）股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

姓名： 股东账户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件2：授权委托书式样

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席中化国际（控股）股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托方姓名： 委托方身份证号码：

委托方持有股份数： 委托方股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限： 受托日期：

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－022

中化国际（控股）股份有限公司

收购资产公告

【特别提示】

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中化国际（控股）股份有限公司的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司拟出资不超过28.2亿元人民币，收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%的股权。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易尚需中化国际（控股）股份有限公司股东大会、江苏圣奥化学科技有限公司董事会审议通过，并履行发改委、国资委、商务部等相关政府机构的审批程序。

一、交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）的全资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟出资不超过28.2亿元人民币，分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。本次收购全部完成后，中化国际（新加坡）有限公司将直接和间接持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。

2012 年6月13日，中化国际第五届董事会第十八次会议在上海金茂大厦公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的票数，审议通过了《圣奥项目投资报告》，并授权公司管理层签署相关协议并进行股权交割。（详见公司于2012年6月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-021号公告）

本次交易尚需提交公司股东大会审议，及获得江苏圣奥化学科技有限公司董事会审议通过，并履行发改委、国资委、商务部等相关政府机构的审批程序。

二、交易各方的基本情况

1、中化国际（新加坡）有限公司

中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE LTD）成立于2003年6月，注册资本600万美元，注册地新加坡，为公司持股100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2011年末该公司资产总额为1,283,795,645.00美元，净资产235,926,272.00美元，实现收入4,476,245,887.00美元，实现净利润46,041,652.00美元。

2、OXYGEN PARTNERS, LTD.

OXYGEN PARTNERS公司是在开曼群岛注册成立的一家公司。其股东为“凯雷亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）”、“凯雷亚洲基金第三期合伙有限（CARLYLEPARTNERS）”。

注册地址：WALKER HOUSE,P.O.BOX 908 GT,MARY STREET, GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLAND

3、王农跃等8名自然人

姓名	性别	国籍	住所	最近三年的职业和职务
王农跃	男	中国	浙江省杭州市	上海圣奥CEO
杜子斌	男	中国	浙江省杭州市	上海圣奥副总裁
冯晓根	男	中国	浙江省杭州市	上海圣奥总工程师
程千文	男	中国	山东省曹县	江苏圣奥监事
茅晓晖	男	中国	浙江省兰溪市	上海圣奥技术总监
余瑞标	男	中国	浙江省杭州市	上海圣奥质量总监
李国亮	男	中国	浙江省杭州市	自由职业
唐志民	男	中国	山东省曹县	江苏圣奥总裁助理

三、交易标的基本情况

1、香港凯雷圣奥工业有限公司

香港凯雷圣奥工业有限公司是一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥化学科技有限公司40%股权外没有其它业务或资产。成立于2008年1月3日，注册地址：Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hongkong。注册资本金壹万港元。

香港凯雷圣奥工业有限公司股东构成情况：

本次交易前

股东	持股比例
OXYGEN PARTNERS,LTD.	100%

交易完成后

股东	持股比例
中化国际（新加坡）有限公司	100%

香港凯雷圣奥工业有限公司最近一年的主要财务指标（未经审计）：

单位：（百万美金）	2011年
总资产	164
负债总额	146
资产净额	18
营业收入	0
净利润	39

2、江苏圣奥化学科技有限公司

江苏圣奥化学科技有限公司成立于2008年5月，注册地江苏省泰州市药城大道1号212室，注册资本人民币伍亿捌仟伍佰万元，法定代表人王昊，合资企业的经营范围是从事橡胶助剂、化学合成药的销售、技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；化工原料及产品（除危险品）、化工设备及配件的销售，货物与技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

江苏圣奥化学科技有限公司股东构成情况：

本次交易前

股东	持股比例
香港凯雷圣奥工业有限公司	40%
王昊	39.024%
王农跃等八位自然人	20.976%

交易完成后

股东	持股比例
香港凯雷圣奥工业有限公司	40%
王昊	39.024%
中化国际（新加坡）有限公司	20.976%

江苏圣奥化学科技有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标：

单位：（亿元人民币）	2011年	2012年（1-4月）
总资产	24.05	23.39
负债总额	10.76	8.69
资产净额	13.29	14.70
营业收入	23.33	7.92
净利润	4.37	1.42

注：江苏圣奥化学科技有限公司2011年财务报表已经安永华明会计师事务所上海分所审计。

3、交易标的定价情况

就本次交易，公司以收益法和市场倍数法对江苏圣奥化学科技有限公司（即目标公司）于2012年4月30日的企业价值进行估值。收益法按照永续经营方法，基于目标公司2012-2017年的盈利预测完成现金流折现模型。市场倍数法包括上市公司比较法和交易案例比较法，分别选取从事相同/类似业务的上市公司作为可比公司、从事相同/类似业务公司的并购交易作为可比交易，以可比公司2011年EV/EBITDA、可比交易EV/EBITDA的区间对收益法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商，确定获得目标公司60.976%股权的交易价格总计不超过28.2亿元人民币。

四、交易的主要内容

公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司拟出资不超过28.2亿元人民币，分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。

本次收购全部完成后，中化国际（新加坡）有限公司将直接和间接持有江苏圣奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。之后，公司将在香港设立公司，受让中化国际（新加坡）有限公司收购的上述股权。

五、本次交易的影响

本次交易完成后，江苏圣奥化学科技有限公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司。

江苏圣奥化学科技有限公司是全球最大的橡胶化学品6PPD[N-(1,3-二甲基丁基)-N’-苯基对苯二胺]的生产厂商，拥有雄厚的产业基础和科技研发实力。橡胶化学品是橡胶工业必不可少的原料之一，与公司天然橡胶、合成橡胶、精细化工等业务具有高效协同价值，此次并购将为公司未来在橡胶化学品行业的后续产业拓展打开广阔发展空间。本次交易有助于公司增强研发和产业转化能力，获取核心技术和产品，完善产业链，增加投资收益，并进而提升公司的行业竞争力和影响力，符合中化国际橡胶产业的长期战略规划。根据最终客户的服务需求和现有业务基础，通过为轮胎和制品企业提供完善的产品组合，中化国际将成为全球领先的橡胶系列产品综合性产业服务商。

六、备查文件目录

1、中化国际第五届董事会第十八次会议决议

2、江苏圣奥化学科技有限公司2011年度审计报告

中化国际（控股）股份有限公司

2012年6月13日