证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-27

  南方建材股份有限公司第五届董事会

  2012年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年第三次临时会议于2012年6月13日以通讯方式召开，会议通知于2012年6月11日由公司证券部以传真、电子邮件及专人书面送达等方式发出，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

  一、关于变更公司名称的议案

  公司正式成为浙江物产国际贸易有限公司（以下简称“物产国贸”）的控股子公司以来，围绕主业快速扩张，发展迅速，已成为浙江省物产集团公司（物产国贸的控股股东，持有其70.10%的股份，以下简称“物产集团”）拓展中西部市场的主力军，成为物产集团金属材料和冶金原料贸易业务唯一的上市公司平台。2011年，物产集团首次跻身《财富》杂志“世界500强”行列，为充分利用物产集团的品牌影响力，进一步提升公司的品牌形象，现需对公司品牌重新定位，拟以“物产中拓”作为公司新的品牌进行统一推广。该品牌具备协同效应，品牌推广成本相对较低，将有利于提升物产集团在中西部市场的影响力，并按照物产集团资本战略部署积极整合股东资源，有利于公司的长远发展。鉴于此，董事会决定将公司名称由“南方建材股份有限公司”变更为“物产中拓股份有限公司”，对应的英文名称为：ZHEJIANG MATERIALS DEVELOPMENT CO.,LTD.。

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、关于修改公司章程的议案（具体内容详见2012年6月14日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-28公告）

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、关于拟对浙江中拓锰业有限责任公司增资扩股的议案（具体内容详见2012年6月14日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》及巨潮资讯网上公司2012-29公告）

  该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  上述三项议案均需提交公司下次召开的股东大会审议。

  特此公告

  南方建材股份有限公司董事会

  二0一二年六月十四日

  证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-28

  南方建材股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证监会湖南监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》（湘证监公司字[2012]36号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，以及公司拟变更名称、增加经营范围，结合公司实际情况，经南方建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过，董事会提请股东大会修改《南方建材股份有限公司章程》(以下简称“章程”)相关条款，章程修正案如下（新增或修改后的条款以“下划线”标示）：

  1、《章程》第四条 公司注册名称：中文全称：南方建材股份有限公司 英文全称：Southern Building Materials Co.Ltd.。

  现修改为：第四条 公司注册名称：中文全称：物产中拓股份有限公司 英文全称：ZHEJIANG MATERIALS DEVELOPMENT CO.,LTD.。

  2、《章程》第五条 注册地址：湖南省长沙市五一大道235号 邮编：410011

  现修改为：第五条 注册地址：长沙市芙蓉区五一大道235号湘域中央1栋401号 邮编：410011。

  3、《章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料(不含硅酮胶)、化工产品(不含危险品和监控品)、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料、焦炭、矿产品(其中煤炭凭本企业许可证书，有效期至2011年7月30日)经营；环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；经营商品和技术的进出口业务(法律法规禁止和限制的除外)；经营国家法律、法规允许的租赁服务业业务和仓储服务；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业的投资；提供经济信息咨询(不含金融、证券、期货)。

  现修改为：煤炭批发经营（凭许可证书经营），国家法律、法规允许的金属材料、钢铁炉料、铁合金、建筑材料（不含硅酮胶）、化工产品（不含危险品和监控品）、矿产品、机械、电子设备、计算机软、硬件的生产、销售；玻璃、法律法规允许的化工原料；环保科技产品的开发、生产、销售及相关技术转让；经营商品和技术的进出口业务（法律法规禁止和限制的除外）；经营国家法律、法规允许的租赁服务、仓储服务；金属材料剪切加工和配送；汽车销售（不含小轿车）；出租车营运（限于取得经营资质的分支机构）；矿产资源的投资、开采等；出租汽车业、餐饮娱乐业、汽车销售业、汽车租赁业、汽车维修业、道路运输业的投资；提供经济信息咨询（不含金融、证券、期货）（经营范围以工商行政管理局最终核准的为准）。

  4、《章程》第一百五十五条，公司的利润分配政策为：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。当年未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在公司股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：

  公司利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。

  （一）公司利润分配的原则

  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

  （二）利润分配的决策机制和程序

  具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

  （三）利润分配的形式和期间间隔

  利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

  利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

  （四）利润分配的条件和比例：

  股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

  公司在未分配利润为正的情况下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

  以上章程修正案需经股东大会审议通过后生效。

  特此公告

  南方建材股份有限公司董事会

  二0一二年六月十四日

  证券代码：000906 证券简称：南方建材 公告编号：2012-29

  南方建材股份有限公司

  关于拟对浙江中拓锰业有限责任公司

  增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资扩股概述

  为贯彻落实南方建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）“上控资源、中联物流、下建网络”的发展战略，改变目前公司主营业务单一、受经济周期波动影响较大的状况，进一步增强公司整体抗风险能力，公司拟将全资子公司浙江中拓锰业有限责任公司（以下简称“浙江中拓”）增资扩股至1亿元，并将其名称及经营范围等工商注册登记信息进行变更，以满足公司对矿业进行投资的需要。

  该事项已经公司第五届董事会2012年第三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、投资标的基本情况

  名 称：浙江中拓锰业有限责任公司

  住 所：杭州市凯旋路445号

  法定代表人：潘轶杰

  注册资本：4,200万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：锰矿产品、铁合金的销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。

  截至2011年12月31日，浙江中拓经审计的总资产9,494.96万元，净资产3,901.56万元；2011年实现营业收入38,584.06万元，净利润-413.61万元。

  三、增资扩股方案

  1、该公司原注册资本4,200万元，公司拟以人民币5,800万元对浙江中拓进行增资扩股，本次增资扩股完成后注册资本将增加至10,000万元。

  出资方式：现金出资；

  资金来源：自有资金；

  实施时间：本次增资扩股事项将在公司股东大会审议通过后实施。

  2、完成增资扩股后，拟变更的工商注册登记信息如下：

  名 称：浙江中拓矿业资源发展有限公司

  注册资本：10,000万元；

  经营范围：矿业资源的投资、开采、加工、矿产品贸易等业务（不含国家专营专控产品）。

  以上变更后的信息资料均以工商管理部门最终核定的为准。

  3、投资运营模式

  （1）矿种选择

  投资矿种范围为金属矿产铁、锰、金、银、铜、镁、钼、铅锌等。

  非金属矿关注化工原料资源，如硫铁矿制硫酸、岩盐及盐化工、石灰石及下游产业。

  （2）投资模式

  ①直接投资：对于新设立矿业权的项目，设立项目公司直接投资；

  ②控股：控制项目的主要股份，成为整合重组和项目的主要投资主体，此种模式多适用于与地质队伍的探矿权融资合作，也适应于由于自身资金不足无力独立完成项目投资而转让控股权融资的采矿项目；

  ③参股：不以追求短期超值效益、项目控制权和经营权为目的，而以追求优质资源资产所有权和安全稳定长期收益为目标。此种模式尤其适用于与大型国有专业化经营矿业企业的合作，特点是投资安全、回报稳定、资源优质，管理无忧。

  （3）经营管理

  项目合作经营管理。由于公司缺少矿业人才和经营矿业的经验，建议项目的生产经营由合作方负责，本公司主要承担项目的贸易运作，有利于合作各方充分发挥自身优势形成协同效应，减小经营风险。

  四、对外投资的目的、存在的风险

  （1）对外投资的目的

  为推动公司可持续发展，提升整体盈利能力，公司一直在积极地探索和开拓现有贸易业务之外的第二板块业务，以完善业务结构，希望能与现有主营业务形成一定程度的互补。为抓住市场机遇，公司决定对浙江中拓进行增资扩股，争取早日完成矿业开发平台的搭建，争取有利时机拓展资源储备。

  （2）存在的风险

  公司设立矿业投资平台后，将稳步推进矿产资源的投资与开发，具体矿产资源的品种、资源总量及经济可行性仍处于调研阶段，本公司将及时披露后续进展情况。

  公司目前主要从事金属材料和冶金原料贸易业务，从未涉足过矿产资源的投资领域，缺乏矿产资源行业的经营管理经验和矿业人才，具体生产经营依靠项目合作方实施或具体合作模式确定，该类投资具有较大的经营风险。

  本次对浙江中拓的增资扩股事项需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性。

  本公司提请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  公司第五届董事会2012年第三次临时会议决议。

  特此公告

  南方建材股份有限公司董事会

  二0一二年六月十四日