⊙记者 宋元东 ○编辑 祝建华

  经过长达五年的漫长等待，S*ST聚友恢复上市之路或将取得重大进展。S*ST聚友今日同时发布的股改和重组方案显示，公司拟剥离原有全部资产负债，发行股份购买陕西华泽100%股权，与此同时，全体非流通股东让渡50%股份，其中40%用于偿债，10%用作支付流通股东的对价，相当于流通股股东每10股获送2.29股。

  在资产重组方面，S*ST聚友拟将全部资产及负债以零元价格出售给专门设立的承债公司康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（合计5365万股）给康博恒智。此外，公司拟以每股5.39元的发行价格，向重组方定向发行3.67亿股购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。截至基准日，S*ST聚友资产总额2.11亿元，负债3.09亿元，所有者权益约-1.01亿；或有负债2.86亿元。陕西华泽的评估价值近19.76亿元，其中，陕西华泽全资子公司平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权评估价值近11.75亿元。

  另外，公司拟同时实施的股改方案为，S*ST聚友的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计1341.35万股）向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送2.29股。

  公告显示，陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售，主要产品为硫酸镍、电解镍板，伴生品为氯化钴，副产品为铁精粉。陕西华泽目前拥有年产15000吨硫酸镍、5000吨电解镍、300吨氯化钴以及120000吨铁精粉的生产线，2011年生产硫酸镍9795.30吨、电解镍4503.76吨、氯化钴263.97吨以及铁精粉44510吨。从经营指标看，陕西华泽2009年至2011年营收分别为2.12亿元、10.39亿元和12.67亿元，净利润分别为2087万元、8052万元和1.68亿元。

  重组方承诺，上市公司此次拟购买资产2012年度实现的净利润不低于2亿元；2012年与2013年累积实现的净利润不低于4.39亿元；2012至2014年累积实现的净利润不低于7.18亿元。若陕西华泽实际盈利数额未达到上述承诺数据，重组方将累积净利润差额部分以股份方式向上市公司进行补偿。

  S*ST聚友因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于2007年4月30日披露2006年度财务报告后停牌，2007年5月23日被深交所正式通知暂停上市。为化解退市风险，S*ST聚友提出了重大资产重组与股改同步进行的总体方案，若重组成功，公司将变身有色金属冶炼压延加工业类上市公司。