证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2012-025

  中源协和干细胞生物工程股份公司

  第七届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称“公司”）于2012年6月12日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第七届董事会第十三次会议的通知，会议于2012年6月15日（星期五）下午2：30在公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，独立董事刘晓程先生因工作原因未能参加本次会议，委托独立董事贾祥玉先生代为投票表决。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，形成决议如下：

  一、审议通过《关于公司控股子公司与北京天和兴泰投资有限公司投资建设福建省干细胞库的议案》。

  福建省位于中国东南沿海，东隔台湾海峡与台湾省相望，全省常住人口数量超过3500万，在干细胞存储和临床应用方面具有广阔的市场前景。为实现遍布全国干细胞网络库的目标，同时为满足福建省人民群众日益增长的干细胞保存的需要，推动福建省干细胞基础与应用研究水平的提高，公司控股子公司和泽生物科技有限公司（以下简称：和泽生物）拟与北京天和兴泰投资有限公司（以下简称：天和兴泰）共同在厦门投资成立新公司，共同建设和运营福建省干细胞库。

  （一）合作方：北京天和兴泰投资有限公司

  （二）合作目标：综合利用双方优势，提升双方在干细胞领域中的影响力；

  满足以福建为中心的华东地区干细胞储存和应用需要，以造福广大人民群众。

  （三） 投资规模：和泽生物与天和兴泰在厦门市组建以发展干细胞与再生医学产业为宗旨的新公司，新公司注册资本为1000万元，出资结构为：（1）和泽生物现金出资950万元，占新公司股权比列的95%；（2）天和兴泰现金出资50万元，占新公司股权比例的5%。

  （四） 公司管理：公司成立后，将按照国家公司法规定规范运作。

  （1）、公司成立股东会与董事会，按照公司法规定，分别履行与承担各自的权利义务。其中董事会由5名董事组成。和泽生物派出4名董事，天和兴泰派出1名董事。董事长由和泽生物人员担任，副董事长由天和兴泰人员担任。

  （2）、新公司设总裁职务，全面负责公司的生产经营任务及日常管理工作。具体人选由和泽生物派出，并经董事会任命。

  （3）、新公司将成立营销中心、综合管理部、生产技术部、财务部、研发部等部门。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  二、审议通过《关于解决上海振宁实业公司限售流通股上市流通问题的议案》。

  公司股东上海振宁实业公司，证券账户号是B886916499，现持有公司389,376股限售流通股。

  因上海振宁实业公司未偿还公司100万元的历史遗留欠款，亦未就偿还欠款事项与公司达成共识，公司自2008年1月以来一直未接受其办理限售股上市流通的申请。

  本着充分尊重历史的原则，经友好协商，公司日前与上海振宁实业公司签订《协议书》，约定在公司董事会决议通过为其办理解除限售手续后三日内将欠款本金100万元归还公司，公司在收到上述款项后为其办理解除限售的相关手续。

  表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  中源协和干细胞生物工程股份公司董事会

  2012年6月16日