（上接B27版）

II、租赁房屋建筑物

对于评估基准日已由产权人出租给广州药业或其下属企业使用的房地产，考虑租赁合同中的租金水平及剩余租约期长短等对租赁房地产价值的影响，采用下式估算该等租赁房地产的评估值：

租赁房地产评估值=租约期内租金折现值+租约期满时的市场价值÷（1+折现率）租约剩余租赁期

租约期内租金折现值的求取，即根据委托方提供的已签定的评估对象租赁合同，按合同中规定的租金水平、租金增长方式、评估基准日起剩余租赁期限等参数预测该等房地产于租约期内的净收益，然后采用合理的折现率将该等净收益折现至评估基准日作为其租约期内租金折现值。

由于租赁房屋建筑物自评估基准日起剩余租约期均较短（除第18项越秀区北京路282号后座剩余租约期为2.33年外，其余项租赁房地产剩余租约期均不超过2.0年），广州市目前的房地产市场发展较平稳，预计未来几年内房地产市场价格变化幅度微小，故以评估基准日时的市场价值（即不考虑租约限制时的市场价值）作为该等租赁房地产租约期满时的市场价值。

②评估房屋建筑物市场价值可选用的方法

I、收益法

收益法是预测评估对象的未来收益，然后将其转换为价值来求取评估对象价值的方法。根据将预测的未来收益转换为价值的方式不同，收益法分为直接资本化法和报酬资本化法。直接资本化法是预测评估对象未来某一年的收益，然后将其除以适当的资本化率或者乘以适当的收益乘数来求取评估对象价值的方法。报酬资本化法是预测评估对象未来各期的净收益，然后利用适当的折现率将其折算到评估基准日后相加来求取评估对象价值的方法。

假设房屋建筑物存在租约限制，则报酬资本化模型为：

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其中：

PV = 待估房屋建筑物价值；

NOI1 = 待估对象剩余租约期首年的净收益＝有效毛收益EGI－运营费用TOE；

NOIn1+1 =租约期满后首年的净收益＝有效毛收益EGI－运营费用TOE；

VR = 收益期限届满后，建设用地使用权剩余年限价值或建筑物残余价值折算至评估基准日的价值；

Y = 折现率；

g1、g2 ＝剩余租约期及租约期满后首年至收益期满时的年净收益增长率、;

n1、n = 剩余租约期限，评估对象房地产总收益期限。

II、市场法

采用市场法评估房地产市场价值，是将评估对象房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对类似房地产的已知交易价格作交易情况修正、交易日期修正、区位状况修正、实物状况修正及权益状况修正，以此估算该等房地产的市场价值。

市场法计算模型为：

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其中：

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III、成本法

采用成本法评估委估房屋建筑物，是先以开发或建造与该等房屋建筑物同类或类似资产所需的取得土地使用权费用、建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建筑物的重置成本；然后根据该等房屋建筑物的使用及维护情况，相应扣除其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定该等房屋建筑物的评估价值。

成本法的基本公式为：房屋建筑物价值＝重新购建价格－折旧

重新构建价格中涉及的土地使用权费用采用基准地价系数修正法计算得出。

基准地价系数修正法是通过对委估房屋建筑物占用土地使用权地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对该等土地使用权所在城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地的基准地价进行修正，得出该等土地使用权市场价值。

③房屋建筑物市场价值评估方法的选用

除市场法、收益法与成本法三种基本评估方法外，房屋建筑物市场价值的评估方法还有基本评估方法衍生的其他评估方法，如假设开发法（剩余法）、长期趋势法、土地使用权的路线价估价法、土地使用权的基准地价系数修正法等。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各类方法的适用性，恰当选择一种或多种评估方法。

由于纳入评估范围的21项房屋建筑物所在地类似房地产的租赁实例较多，且第1项二层、第2项二三层、第4-18项、第20-21项均带有租约，该21项房屋建筑物均可通过对外出租获取收益，其经营收益与经营成本可合理预测，故对该21项房屋建筑物均采用收益法评估其于评估基准日的市场价值；

纳入评估范围的21项房屋建筑物中：

I、第1-3项、第14-16项、第18-21项、第10项之二层主要为城市中心区办公、商业物业，所在地房地产市场交易活跃，同类型的房地产交易实例较多，故对该等房屋建筑物评估基准日市场价值在采用收益法进行评估的同时，亦采用了市场法进行评估，并以两种方法评估结果的算术平均值为最终评估值；

II、剩余第4-9项、第11-13项、第17项、第10项之首层主要位于城市中心区内，证载用途为“仓库”或“工业”，其所在地与其类似的房地产一般通过自行开发建设获得，满足采用成本法评估的条件，故对该等房屋建筑物评估基准日市场价值在采用收益法进行评估的同时，亦采用了成本法进行评估验证，对其中涉及的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，但由于位于城市中心区的仓储/工业物业的基准地价相对滞后，难以客观反映土地市场价值，故取收益法评估结果为最终评估值。

最终评估结果考虑房屋建筑物特点及实际使用状况后综合多种评估方法下的评估值确定，具体如下：

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（3）评估结果及评估增值说明

经评估，广州药业拟购买的广药集团21项房屋建筑物评估值23,073.96万元，较账面价值3,284.99万元增值602.41%。

房屋建筑物评估值较账面价值增值较多主要是因为21项房屋建筑物中，16项土地使用权性质为划拨，尚未办理完毕土地使用权有偿使用（出让）手续，3项尚未办理产权人更名手续。而评估对象为办理土地出让与更名手续，完善产权后的房屋建筑物，评估值均为假设该等房屋建筑物办理土地出让与更名手续后的市场价值，因房屋建筑物账面价值为不含拟缴纳的土地有偿使用费及过户费用的金额，评估值与账面价值之间的差异较大。

广药集团承担拟购买房屋建筑物办理土地出让与更名等完善产权手续所产生的全部费用，包括但不限于补缴的土地出让金、相关税金、可能涉及的罚金等。根据评估假设考虑解决法律瑕疵需缴纳的相关费用3,270.18万元（根据广州市相关规定估算）计入房屋建筑物成本后，21项房屋建筑物账面价值为6,555.17万元，评估增值率为252.00%，此时的评估增值主要是因为根据广州市相关规定，土地出让金为基准地价40%，补缴土地出让金及相关税费后账面价值相对于评估价值仍较低所致。

（二）商标

1、拟购买商标基本情况

广药集团拥有的421项注册商标中，境内注册商标为364项，境外注册商标为57项。本次重大资产重组中，除“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业在一定条件下独家使用的其他4项商标（共计33项）外，其余388项商标纳入拟购买资产范围。

广州药业本次拟购买广药集团的388项商标包括两类：（1）第一类商标：广药集团授权广州药业及其下属子公司使用的54项商标。该部分商标是广州药业及下属子公司生产经营主要使用的商标。（2）第二类商标：其余334项商标。该部分商标包括广药集团在境外注册的57项商标与广药集团境内注册的277项商标，主要起联合性或防御性作用。其中，第一类54项商标包括“陈李济”、“潘高寿”、“星群”、“中一”、“奇星”、“敬修堂”六大系列，具有较高的知名度，具体信息如下表所示：

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2、未纳入拟购买资产范围的商标相关情况

（1）关于注册证号为626155“王老吉”商标的法律纠纷情况

2000年5月，广药集团与鸿道集团签订《商标许可协议》，广药集团同意将王老吉商标以独占许可的方式许可鸿道集团在中国境内生产及销售红色罐装及红色瓶装王老吉凉茶时使用，许可期限为2000年5月2日至2010年5月2日，广药集团同时承诺，“在许可使用期限内，其保证不将‘王老吉’商标转让给任何第三者（包括许可人的下属企业）。若要转让，在同等条件下，被许可人有优先购买权。”。2002年11月和2003年6月，广药集团与鸿道集团分别签订《“王老吉”商标许可补充协议》和《关于“王老吉”商标使用许可合同的补充协议》（以下简称“补充协议”），将许可期限延长10年至2020年5月。

2012年5月9日，中国国际经济贸易仲裁委员会以“【2012】中国贸仲京裁字第0240号”作出终局裁决，裁定补充协议无效，鸿道集团停止使用“王老吉”商标。

2012年6月1日，广药集团收到北京市第一中级人民法院发出的应诉通知书【（2012）-中民特字第7160号】，北京市第一中级人民法院已受理鸿道集团关于撤销中国国际经济贸易仲裁委员会于2012年5月9日作出的仲裁裁决。

根据中国《仲裁法》的相关规定，仲裁实行一裁终局的制度，裁决书自作出之日起发生法律效力。不服仲裁裁决的任何一方当事人均可以向法院申请撤销仲裁裁决。但在北京市第一中级人民法院作出撤销仲裁裁决的裁定前，仲裁裁决属于生效的终局裁决，其法律效力不受影响。

（2）未纳入拟购买资产范围的商标

注册证号为626155“王老吉”商标仍存在法律纠纷，“王老吉”系列29项商标及广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外其他4项商标共计33项商标暂不纳入拟购买资产范围。

①“王老吉”系列29项商标

为保证系列商标的完整性，“王老吉”系列29项商标暂不纳入拟购买资产范围，具体如下：

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注：上表中，第22-25项商标为广药集团在上市公司于2012年2月29日召开首次董事会审议本次重大资产重组相关事宜后取得。

②广药集团许可王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外其他4项商标

广药集团将许可王老吉药业一定条件下独家使用的8项“王老吉”商标及其他4项商标（包括：注册号为125321的“■”商标、注册号为214168的“■”商标、注册号为538308 的“■”商标和注册号为5466324 的“■”商标）作为整体管理并按照销售收入总额打包收取许可费用。作为不可分割的一部分，广药集团授予王老吉药业一定条件下独家使用的除8项“王老吉”系列商标外的4项商标亦不纳入拟购买资产范围。

（3）广药集团已与广州药业签订关于“王老吉”系列商标托管的《商标托管协议书》及《商标托管协议之补充协议》，并对未纳入拟购买资产范围内的商标未来择机注入上市公司出具了承诺，详见本报告书“重大事项提示 一、特别提示”。

3、拟购买商标授权使用情况

1997年9月1日，广州药业与广药集团签订《商标许可协议》，约定：广药集团许可广州药业享有“群星”等38项商标的独占使用权及广州药业不需经广药集团同意可再许可相关子公司使用“群星”等38项商标，并按照销售净额的千分之一支付商标使用费。自商标许可协议签订日期起，期限为10年，商标许可协议于2007年9月期满。广药集团于2000年11月21日出具了《关于广州药业使用商标到期后延期的承诺书》：商标使用期满后以上述《商标许可协议》约定的商标使用条件自动续期10年，有效期至2017年9月。

2004年11月8日，广州药业与广药集团签订《商标许可协议补充协议》，对前述《商标许可协议》进行修改和补充：从1997年签订的《商标许可协议》中删除“王老吉”等5项许可商标；增加“紫地”等36项许可商标。

《商标许可协议》关于许可使用费的约定为“被许可人应按中国会计准则规定编制的财务报表显示的净销售额的千分之一（1％。）计算向许可人支付使用费，使用期不足一年时按实际使用日期支付使用费。许可人同意在被许可人将许可商标再许可予本协议附件的所列的子公司使用时，前述许可使用费可由该子公司直接支付予许可人。”

《商标许可协议》及《商标许可协议补充协议》附件列示的商标中，7项商标由于原期限届满未办理续展而被宣告无效，未纳入本次拟购买资产范围；8项商标是授权给广州采芝林药业有限公司、广州医药有限公司、广州医药进出口有限公司等医药贸易流通企业，未实际应用，未包含在广州药业主要使用的54项商标范围内，将其划分为第二类商标。

4、拟购买商标权属状况及相关质押、侵权、诉讼事项

截至本报告书签署之日，拟购买商标无质押等他项权利限制，无商标权侵权或其它相关诉讼事项。

5、商标作价

本次广州药业购买广药集团拥有的标的商标以广药集团对388项商标专用权贡献份额的市场价值（经评估）为作价依据。

6、最近三年的资产评估、交易情况

最近三年，拟购买商标无资产评估及交易。

7、资产评估情况

（1）评估对象

评估对象为广药集团对388项商标专用权的贡献份额部分。

其中涉及的388项商标包括：

第一类商标：广药集团授权广州药业及其下属子公司使用的54项商标专用权。该部分商标是广州药业及下属子公司生产经营主要使用的商标。

第二类商标：评估范围其它334项商标专用权。该部分商标包括广药集团在境外注册的57项待估商标与广药集团境内注册的277项商标，主要起联合性或防御性作用。

（2）评估方法

采用下式求取广药集团对388项商标专用权贡献份额的市场价值：

评估值=商标专用权市场价值×广药集团对商标专用权价值的贡献份额比例

根据广药集团出具的《关于商标价值贡献份额确认书》，广药集团确认对该388项商标价值的贡献份额比例为53%。

对于第一类商标（即广药集团授权给广州药业有偿使用的54项待估商标专用权）的市场价值采用收益法进行估算；对于第二类商标（即评估范围其它334项商标专用权）的市场价值采用成本法进行估算。

①第一类商标市场价值的求取

I、评估方法的选择

经综合分析，第一类商标的市场价值采用收益法评估，具体如下：

i、市场法的适用性分析

市场法是指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。由于其特殊性，无形资产公开转让市场极不活跃，一般不易取得公开转让价格。

从交易的可比性来看，一般要求采用的可作为参照物的商标应当是：

A、同行业的商标；

B、使用商标的产品或服务的范围应基本相同；

C、若存在商标许可，则授权许可的限制条件明确，无本质的差异，可以相互比较，如许可形式、许可费、许可期限等一致，同为独占、排他或普通许可使用等；

D、商标的发展潜力有相似之处。

如前所述，本次评估的商标为中国驰名商标或广东省著名商标，商标使用的历史很长，最早的陈李济有几百年历史，其他商标使用或注册的历史也超过几十年甚至上百年，而且该等商标均附带了授权许可协议（授权许可给广州药业使用至2017年），具有很强的独特性。

考虑到有关商标权的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，很难在市场上找到与本次所分析的商标权类似的参照物及交易情况。因此，无法采用市场法进行本次评估。

ii、收益法的适用性分析

收益法是国际上对成熟商标评估最通行的评估方法。

本次评估涉及的部分待估商标专用权为广药集团所持有，该等商标现授权予广州药业下属各企业有偿使用。由于商标的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量；资产预期获利年限可以预测，满足收益法的评估条件，故对该部分商标采用收益法进行评估。

iii、成本法的适用性分析

由于商标等无形资产的取得成本与其内在价值具有弱对应性，因此，在适用其它评估方法的条件下，一般不采用成本法对商标资产进行评估。本次评估待估第一类商标专用权满足收益法的评估条件，适用于收益法进行评估，因此不再采用成本法进行评估。

II、收益法评估过程

收益法评估无形资产价值，即通过估测评估无形资产未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，以此来确定待估无形资产市场价值。

收益法采用的计算模型为：

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其中各项参数分别为：

■

一般地，当假设商标持续使用时，收益折现模型为：

■

i、商标收益预测

A、根据2012年、2013年预算计划及销售收入增长率预测商标授权许可企业2012-2018年各年度销售收入；

B、确定商标使用费率

《商标许可协议》授权许可期限（2017年9月）到期之前，商标使用费率仍按《商标许可协议》约定的1％。。《商标许可协议》授权许可期限（2017年9月）到期之后，采用层次分析法测算确定各商标的市场合理许可使用费率为：

■

C、企业所得税、营业税金及附加预测

商标使用费收入适用的营业税及附加综合费率按5.7%估算，企业所得税按现行税率25%估算。

D、2018年后商标收益预测

2018年后各商标使用企业的运营已进入平稳状态，预测假设企业于2018年后销售收入将保持在2018年的水平，商标预期收益也将基本保持在2018年的水平。

ii、折现率的选取

折现率采用下式估算：

授权使用商标预期收益所适用折现率re＝无风险报酬率rf＋风险报酬率rr

■

②第二类商标市场价值的求取

I、评估方法的选择

经综合分析，第二类商标的市场价值采用成本法评估，具体如下：

i、市场法的适用性分析

详见本章“四、拟购买资产的基本情况 （二）商标 7、资产评估情况（2）评估方法 ①第一类商标市场价值的求取 I、评估方法的选择 i、市场法的适用性分析”。

ii、收益法的适用性分析

广药集团主要出于防御性考虑，在境内注册了277项商标以及在境外注册了57项商标，该等商标代表集团形象，主要发挥防御性作用，或在历史演进中衍生注册产生，未对产品收益产生直接影响或产生直接的商标使用收益，或者收益较少且无法进行合理分割，无法满足收益法评估的前提条件，因此该等商标不适用收益法评估。

iii、成本法的适用性分析

成本法是指首先估测被评估资产的现行再取得成本（重置成本），然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中扣除而得到被评估资产价值的评估方法。

本次评估涉及的第二类商标包括广药集团在境外注册的57项商标以及境内注册的277项联合性或防御性商标，该等商标专用权目前均在有效期之内，并且可以调查取得重置该等商标的现行途径及相应社会平均成本资料，按现行途径重置该等商标的各项成本可以可靠计量，因此满足成本法评估的前提条件。在无法采用收益法及市场法的条件下，本次评估采用成本法评估该部分待估商标专用权的价值。

II、成本法评估过程

采用成本法对商标权进行评估，首先要确定对商标权进行重置的各相关项目的可计量成本，然后将重新取得商标权的各项成本进行累加，得到其重置成本。因该部分委估商标权在目前状态下不存在贬值或损耗，因此以各单项商标重置成本的加总金额做为该部分待估商标的评估值。成本法计算公式为：

商标重置成本=（申请注册费+设计成本+注册人工费)×商标数量+商标续展费用×待估商标已续展次数

成本法评估主要参数如下：

i、申请注册费

我国《商标法》规定，申请商标注册及办理其它商标事宜应依法缴纳相应的费用。本次评估根据国家计委、财政部计价格（1995）2404号文《关于商标业务收费标准的通知》对该部分费用进行测算。

ii、设计成本

考虑相关商标的类型及目前市场对不同类型商标设计费收取标准综合确定待估商标的设计成本。目前，市场上对待估商标类型的设计费收费标准为每件580元。

iii、注册相关人工费用

参考商标代理公司代理商标注册的收费标准确定待估商标注册的人工费用。目前，商标代理公司代理商标注册的代理费用收费标准为每个800元。

iv、商标续展费用

国家计委、财政部价格（1995）2404号文《关于商标业务收费标准的通知》规定受理商标续展注册费为2,000元。

（2）评估结果及评估增值说明

经评估，广药集团对纳入评估范围388项商标专用权贡献份额部分的市场价值评估结果为5,114.16万元，相对于其账面价值24.14万元增值21,087.12%。其中，广药集团对第一类商标专用权贡献份额部分的市场价值采用收益法评估结果为5,069.38 万元，广药集团对第二类商标专用权贡献份额部分的市场价值采用成本法的评估结果为44.78万元。

商标评估增值主要在第一类商标。第一类商标评估值较账面价值增值较多主要是因为商标账面价值仅包括商标注册相关费用；而这些商标全部为中华老字号，其中，“陈李济”、“中一”为中国驰名商标，“潘高寿”、“奇星”、“敬修堂”为广东省著名商标，均具有较高的知名度，以收益法评估价值较高所致。

（三）保联拓展100%股权

1、保联拓展概况

中文名称：保联拓展有限公司

英文名称：PO LIAN DEVELOPMENT COMPANY LIMITED

注册日期：1988年1月15日

注册地址：香港金钟道89号力宝中心第二座二十楼二〇〇五室

注册资本：500万港元

经营范围：广药集团出资的国有资产的经营、投资。主要经营目的是扩大集团医药产品进出口、拓展国际市场；经营与医药产品、医药制药及包装机械产品、化工产品等有关进出口业务；为广州医药引进外资、引进先进技术，开展补偿贸易、来料加工，提供医药技术经济信息，促进广州医药事业的发展。

2、保联拓展历史沿革

保联拓展是经广州市人民政府对外经济贸易委员（穗外经贸【1988】125号）和广州市清理整顿驻港澳机构领导小组（穗外经贸际清（1990）07号）文批准，由广药集团独资设立并经营的香港公司。保联拓展于1988年1月15日在香港依据公司条例注册为有限公司，注册资本为100万港元。1998年10月，保联拓展注册资本增至500万港元。

自设立至今，广药集团持有保联拓展100%股权。

3、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，保联拓展无资产评估、交易、增资及改制。

4、保联拓展近三年主要财务指标

根据立信会计出具的“信会师报字[2012]第410259号”专项审计报告，保联拓展最近三年主要财务指标如下：

单位：万元

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5、保联拓展与广药集团、广州药业及白云山发生的关联交易情况

保联拓展主要与广州药业的下属子公司广州医药进出口有限公司发生关联交易。2011年，保联拓展与广州药业发生关联交易的信息如下：

单位：万元

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6、资产评估情况

（1）评估方法

由于目前企业产权交易市场尚不完善，缺乏企业产权交易市场数据，故对保联拓展100%股权难以采用市场法进行评估。

本次对保联拓展100%股权的评估是在假设该企业持续经营前提进行，该企业的各项资产、负债资料齐备，满足采用资产基础法评估的要求，可以采用资产基础法进行评估；

同时，鉴于本次评估项目中被评估企业之保联拓展为持续经营的进出口企业，经营已经进入较为稳定的阶段，主要与广州药业（为广药集团控股的上市企业）下属子公司广州医药进出口有限公司发生关联交易，其特殊的经营模式导致企业收益持续稳定并能够合理预测，故同时采用收益法对其进行评估。

①采用资产基础法评估保联拓展100%股权价值

采用资产基础法评估保联拓展100%股权的市场价值，即对评估基准日保联拓展拥有的各项资产采用适当的评估方法分别评估其市场价值并加总，然后扣除评估基准日保联拓展实际承担的各项负债的市场价值之和，从而得出保联拓展股东全部权益的市场价值。

各类资产及负债的具体评估方法如下：

I、货币性资产与债权性资产

货币性资产包括银行存款、审计跟调2009年审计调整处理以前年度核数差异等，债权性资产包括应收帐款和其他应收款，以评估基准日企业合法持有或享有追索权的货币金额、债权金额为基础，扣除可能存在的回收成本及风险损失后的数额为其评估价值。

II、投资性房地产

保联拓展持有共五项投资性房地产，包括四处住宅和一处办公楼，总建筑面积为383.87平方米。

由于纳入评估范围的五项投资性房地产所在地房地产市场交易活跃，同类型的房地产交易实例较多，故对该五项房地产评估基准日市场价值采用了市场法进行评估，并同时考虑评估基准日已签定的租约对评估值的影响。

III、固定资产之房地产

保联拓展共持有两项固定资产之房地产，总建筑面积共170.75平方米，均为住宅用途房地产。

由于纳入评估范围的两项房地产固定资产所在地房地产市场交易活跃，同类型的房地产交易实例较多，故对该两项房地产评估基准日市场价值采用了市场法进行评估。

IV、设备

设备采用成本法评估，即先行估算设备的评估基准日之重置成本，其组成包括具有替代性的同等或类似设备的购置价或建造成本、税费、运杂费、安装调试费、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用，以及占用资金的利息和合理利润等；然后根据设备的运行维护现状及预计其未来使用情况，相应扣减其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，以此确定待估设备的评估价值。

V、负债

负债的评估根据评估基准日保联拓展实际需承担的债务项目、该等债务项目于评估基准日企业应承担的金额来确定。

②采用收益法评估保联拓展股东全部权益价值

采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业权益对应的主要收益性资产负债组合的未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值并加和，然后加上待估企业权益对应的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产等需另行评估的资产价值，扣除待估企业权益对应的非经营性负债价值，以此来确定待估企业权益市场价值。

收益法采用的计算模型为：

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其中各项参数分别为：

■

I、待估权益的预期收益及实现收益的时点

预期收益采用权益自由现金流量口径预测，具体预测公式为：

权益自由现金流量= 净利润+折旧与摊销－资本性支出－营运资金净增加+付息债务净增加

II、待估权益的预期收益的持续时间

保联拓展的章程、合资合同等文件未对企业的经营期限作出规定，国家有关法律法规也未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，评估人员设定待估权益存在预期收益的终止时点tn=∞。

III、待估权益的预期收益的折现率

权益资本成本（折现率）re采用资本资产定价模型（CAPM）确定，具体模型公式为：

■

其中各项参数分别为：

■

（2）评估结果及评估增值说明

根据评估报告，广药集团持有的保联拓展100%股权，资产基础法评估值为5,733.97万元，收益法评估值为6,029.14万元。

两种评估方法评估结果差异产生原因主要是两种评估方法的技术路径不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑，资产基础法是从资产的再取得途径考虑。保联拓展的主营业务主要是为广州药业及其下属子公司提供进出口贸易，独立经营性不强，结合本次评估目的经济行为，基于稳健性考虑，选取资产基础法评估值为最终评估结论，即评估值为5,733.97万元，相对于广药集团就该项长期股权投资的账面值398.15万元增值1340.15%；相对于保联拓展账面净资产3,426.63万元相比增值67.0%，具体如下：

单位：万元

■

如上表所示，评估增值主要体现在非流动性资产中的投资性房地产和固定资产。其中，投资性房地产增值256.0%，固定资产增值182.0%，增值较大，主要是因为保联拓展持有的投资性房地产和固定资产中的房地产购置时间较早，与香港目前同区域房地产市场价格水平相比，原始取得成本较低所致。

7、资金占用情况

截至本报告书签署之日，不存在广药集团占用保联拓展资金的情形。保联拓展注入上市公司不会导致控股股东广药集团对上市公司的资金占用。

（四）百特医疗12.50%股权

1、百特医疗概况

中文名称：广州百特医疗用品有限公司

英文名称：BAXTER HEALTHCARE （GUANG ZHOU）COMPANY., LTD.

注册日期：1993年8月13日

注册地址：广州经济技术开发区东基工业区蕉园路

注册资本：1,100万美元

经营范围：生产大容量注射剂，溶液剂（外用）（持有效药品生产许可证经营）；生产II类6845体外循环及血液处理设备，III类6845体外循环及血液处理设备，II类6866医用高分子材料及制品，III类6866医用高分子材料及制品（持有效医疗器械生产企业许可证经营）；生产三层共挤输液用袋、碘液微型盖；销售本公司产品。

2、百特医疗历史沿革

百特医疗成立于1993年8月13日，注册资本1,000万美元，由美国百特世界贸易公司、广州医药建设开发公司与广州经济技术开发区工业发展总公司按照75%、12.5%和12.5%的比例共同出资设立，主要生产各种腹膜透析治疗用的洗肾液。

1999年，广州市医药建设开发公司将其所持百特医疗全部股份125万美元以等值的价格转让给广药集团；百特世界贸易公司将其所持百特医疗全部股份750万美元以等值的价格转让给关联公司百特（中国）投资有限公司。

2002年5月20日，广药集团、广州经济技术开发区工业发展总公司与百特（中国）投资有限公司签订《<广州百特医疗用品有限公司合营合同>补充合同》，广州经济技术开发区工业发展总公司将其所持百特医疗12.5%的股权转让给百特（中国）投资有限公司，百特医疗的合营各方变更为广药集团与百特（中国）投资有限公司，合营公司注册资本变更为1,100万美元，其中广药集团持有12.5%的股权，即137.5万美元；百特（中国）投资有限公司持有87.5%的股权，即962.5万美元。

截至本报告书签署之日，百特医疗的实收资本为1,100万美元，广药集团持有12.5%的股权，百特（中国）投资有限公司持有87.5%的股权。

百特（中国）投资有限公司的实际控制人百特国际有限公司（Baxter International Inc.）为一家在纽交所上市的美国公众公司，广药集团与百特（中国）投资有限公司不存在关联关系。

3、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年，百特医疗无资产评估、交易、增资及改制。

4、百特医疗最近三年利润分配情况

百特医疗分配2008-2010年度现金股利分别为5,000万元、5,000万元和5,000万元；广药集团按照其持股比例分得并于2009-2011年确认投资收益625万元、625万元和625万元。

5、百特医疗最近三年主要财务指标

根据普华永道中天会计师事务所有限公司广州分所出具的“普华永道中天穗审字（2010）第049号”审计报告、“普华永道中天穗审字（2011）第064号”审计报告及“普华永道中天穗审字（2012）第066号”审计报告，百特医疗2009-2011年主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：上表数据所引用的财务报表按照《企业会计制度》和2006年2月15日之前颁布的企业会计准编制。

6、新增关联交易情况

本次重组完成后，新广州药业不会因持有百特医疗12.50%股权而新增关联交易。

7、资产评估情况

（1）评估方法

广药集团对百特医疗持股比例为12.5%，属非控股的长期投资，根据核实后的百特医疗评估基准日经审计后的资产负债表上净资产数额乘以广药集团持股比例，从资产基础法（成本法）角度计算该长期股权投资价值。

另外，再采用收益法，以广药集团预计每年可实际分得的利润额（分红）折现值之和，加上百特医疗合营期限届满广药集团按持股比例占有的净资产折现值，得出广药集团持有百特医疗股权的评估值。

（2）评估结果及评估增值说明

广药集团持有的百特医疗12.50%股权，按资产基础法（成本法）即广药集团持股比例占有百特医疗账面净资产额确定评估值为8,233.88万元，收益法评估值为8,708.84万元。

收益法评估结果较资产基础法（成本法）评估结果高474.96万元，两者相差不大。考虑到评估对象为非控股企业，广药集团不控制百特医疗的生产经营与利润分配，百特医疗未来经营与利润分配受控股股东影响较大，结合本次评估目的经济行为，基于稳健性考虑，对广药集团持有的百特医疗12.5%股权最终评估结果取资产基础法评估结果为8,233.88万元，与股权投资账面值（1,011.56万元）相比增值713.97%。

百特医疗12.50%股权的评估增值较大主要是受会计政策的影响。根据企业会计准则，成本法下的长期股权投资按照初始投资成本入账，不随被投资单位权益的增减而调整，广药集团持有百特医疗12.50%股权的长期股权投资的账面价值为其初始成本1,011.56万元。截至2011年12月31日，百特医疗经审计的净资产为65,871.03万元，广药集团持有12.50%股权享有的权益为8,233.88万元，以此确定的评估价值较长期股权投资账面价值增值较大。如以百特医疗12.50%股权的账面净资产作为长期股权投资账面价值，则评估增值率为0%。

8、资金占用情况

截至本报告书签署之日，不存在广药集团占用百特医疗资金的情形。百特医疗12.50%股权注入上市公司不会导致控股股东广药集团对上市公司的资金占用。

9、放弃优先购买权的承诺

百特医疗控股股东百特（中国）投资有限公司已出具承诺函，承诺放弃对百特医疗的优先购买权。

五、拟购买资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

拟购买广药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买资产的利润产生较大影响的情况。

六、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容

广州药业与广药集团签署了《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：

（一）交易价格与定价依据

广州药业拟向广药集团发行A股股份购买其拥有的相关医药资产，包括股权资产和非股权资产。根据中天衡平出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的评估值为42,155.97万元，据此，本次拟购买资产的作价为42,155.97万元。

各方同意，若最终经国有资产管理部门核准/备案的评估结果与上述评估值不一致的，以经国有资产管理部门核准/备案后的评估结果确定本次拟购买资产的作价，并相应调整本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量。

（二）支付方式

广州药业全部以非公开发行A股股票为对价向广药集团支付。广州药业的发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即12.20元/股。定价基准日至本次股份发行期间，广州药业如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。具体调整公式为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份的发行价格调整为12.10元/股，若在《发行股份购买资产协议书之补充协议》签署日至本次股份发行期间，广州药业发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格仍需要按照协议的约定进行除权除息调整。

根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量为34,839,645股。最终的发行数量将以广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准的数量为准。

（三）资产交割及股份发行

在交易交割日，广药集团应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。

自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，广药集团应当办理完成标的资产过户及/或移交至广州药业的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至广州药业名下，土地及房产须过户至广州药业名下。

（四）损益归属

拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。

（五）滚存利润

本次向广药集团发行股份完成后，广州药业本次发行前的滚存未分配利润将由本次重大资产重组实施完毕后广州药业新老股东按其所持有的股份比例共享。

（六）限售承诺

广药集团承诺，广药集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）人员安置

除非另有约定，标的资产中股权资产所对应公司现有员工将跟随标的股权同时进入广州药业，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。

根据“人随资产走”的原则，广药集团本部相关人员的劳动关系和社保关系，在其自愿前提下，将由广州药业负责接收和安置（其在广药集团的工龄可连续计算，若其不愿意加入广州药业的，广州药业不承担其与广药集团因解除劳动关系所可能产生的经济补偿金）。

（八）协议生效条件

《发行股份购买资产协议书》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

（1）本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/董事会审议通过；

（2）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议通过；

（3）《换股吸收合并协议书》已经生效；

（4）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准；

（5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；

（6）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；

（7）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及

（8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。

七、《净收益补偿协议》的主要内容

根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告，拟购买资产中的非股权资产（即商标和物业）采用了收益法评估并作为作价依据。

为确保广州药业及其股东特别是中小股东、非关联股东的合法权益，广州药业和广药集团就本次重组完成后非股权资产实际盈利数不足净利润预测数部分之补偿事宜达成如下协议：

（一）补偿测算对象与净收益预测数

根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告并经广药集团和广州药业一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为采用收益法评估时所依据的资产的净收益：（1）房屋建筑物资产之净收益为其有效毛收入扣除运营费用（不含折旧摊销、财务费用、企业所得税）后的余额（以下所指的针对房屋建筑物的净收益均为此含义）；（2）商标资产之净收益为商标带来的许可费收入扣除营业税金及附加、企业所得税后的净收益（以下所指的针对商标的净收益均为此含义）。

根据中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告并经广药集团和广州药业确认，非股权资产之房屋建筑物和商标部分的未来五年的净收益预测数如下：

单位：万元

■

（二）补偿期限

本次重组经各方批准并经中国证监会核准生效后，且广药集团将标的资产交付给广州药业的资产交割日为本次重组实施完毕日。

本协议项下的补偿期间为本次重组实施完毕日后的三个会计年度，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。

（三）信息披露

补偿期内，广州药业按照中天衡平出具的“中天衡平评字[2012]026号”资产评估报告中采用收益法评估非股权资产时预测未来净收益所依据的计算方法、前提假设对非股权资产之房屋建筑物和商标资产的净收益分别进行核算。广州药业年报中对当年会计年度内非股权资产中房屋建筑物和商标资产相关项下的实际净收益数分别进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明净收益实际数与预测数之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或上海证券交易所对信息披露的规定或要求操作。上述数据披露前须经具有证券从业资格的注册会计师予以审核，并出具专项意见。

（四）补偿条件、数额及方式

经专项审核后，若非股权资产之房屋建筑物和商标资产相关当期或当年净收益实际数均高于或等于该期或该年相应资产的净收益预测数，则广药集团无需对广州药业进行补偿。

经专项审核后，若非股权资产之房屋建筑物及/或商标资产相关当期实际净收益数低于该期或该年相应资产的净收益预测数，广州药业在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知广药集团。广药集团在接到通知后，应配合广州药业（按照广州药业规定的时间和程序）以下述方式补足上述净收益预测数与净收益实际数的差额：

1、就房屋建筑物资产而言，广州药业将以总价1元的价格定向回购广药集团持有的一定数量广州药业股份并予以注销。广州药业每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（房屋建筑物资产截至当期期末累积净收益预测数－房屋建筑物资产截至当期期末累积净收益实际数）×房屋建筑物资产认购股份总数÷房屋建筑物资产补偿期限内各年的净收益预测数合计－已补偿股份数量

业绩补偿期限届满时，广州集团对注入房屋建筑物资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/房屋建筑物资产认购股份总数，则广药集团将另行向广州药业进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

2、就商标资产而言，广州药业将以总价1元的价格定向回购广药集团持有的一定数量广州药业股份并予以注销。广州药业每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

（商标资产截至当期期末累积净收益预测数－商标资产截至当期期末累积净收益实际数）×商标资产认购股份总数÷商标资产补偿期限内各年的净收益预测数合计－已补偿股份数量

业绩补偿期限届满时，广州药业对注入商标资产进行减值测试，如：期末减值额/注入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/商标资产认购股份总数，则广药集团将另行向广州药业进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

3、上述公式运用中，应遵循：

（1）前述减值额为注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由广州药业聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，广州药业董事会及独立董事对此发表意见；

（2）补偿股份数量不超过物业资产认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）如广州药业在上述三个年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时广药集团获得的股份。

（下转B29版）

K	待估房地产价值（单价）；	Mi	比较实例i房地产价格（单价）；
AY0	待估房地产交易情况指数；	AYi	比较实例i房地产交易情况指数；
BY0	待估房地产估价时点房地产价格指数；	BYi	比较实例i房地产交易日期房地产价格指数；
CY0	待估房地产区位状况条件指数；	CYi	比较实例i房地产区位状况条件指数；
DY0	待估房地产实物状况条件指数；	DYi	比较实例i房地产实物状况条件指数；
EY0	待估房地产权益状况条件指数；	EYi	比较实例i房地产权益状况条件指数；
n	比较实例个数；	i	比较实例序号；
Hi	比较实例i的权重。

类别	特点	评估方法		评估结果确定
		评估方法1	评估方法2
1-3项、14-16项、18-21项、10项首层	城市中心区办公、商业物业，市场交易活跃	收益法	市场法	收益法和市场法的评估值各按50%加权平均
4-9项、11-13项、17项、10项二层	城市中心区仓储、工业物业	收益法	成本法	收益法评估值

PV	待估权益采用收益法之评估值
i	评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t0	待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn	待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri	在距评估基准日i年的时点，预期收益（权益/企业自由现金流量）估测值
r	与预期收益匹配的折现率

商标系列	星群系列	中一系列	陈李济系列	奇星系列	敬修堂系列	潘高寿系列
许可使用费率	1%	0.9%	1.2%	1.1%	1%	1.2%

无风险报酬率rf：	选取待偿期限为30年的国债收益率，为4.0755%
风险报酬率rr	采用资本资产定价模型（CAPM）估测，为10.3324%
折现率	最终确定为14.5%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	4,924.34	5,044.60	6,355.64
负债总计	1,497.71	1,616.82	3,031.96
所有者权益	3,426.63	3,427.78	3,323.68
项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	12,222.87	10,906.90	10,270.01
营业利润	199.98	276.07	16.02
净利润	164.90	219.46	13.38

公司名称	业务内容	发生额
广州医药进出口有限公司	购买药材、药品	7,978.62
	销售药材或药品	167.04

PV	待估权益采用收益法之评估值
i	评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年
t0	待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔
tn	待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔
Ri	在距评估基准日i年的时点，预期收益（权益/企业自由现金流量）估测值
RE	待估权益预期收益终止时，待估权益的清算价值
r	与预期收益匹配的折现率
OA	预期收益（Ri、RE）预测未考虑的溢余资产、非收益性资产、非经营性资产或需另行评估的其他资产价值
OL	预期收益（Ri、RE）预测未考虑的非经营性负债等其他负债

re	权益折现率
rf	无风险报酬率
β	Beta系数
rm- rf	市场平均风险报酬率
α	权益个别风险调整值

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/|A|
流动资产	3,863.69	3,888.18	24.49	1.0%
非流动资产	1,060.65	3,343.50	2,282.85	215.0%
其中：投资性房地产	472.31	1,681.48	1,209.17	256.0%
固定资产	588.34	1,662.02	1,073.68	182.0%
资产总计	4,924.34	7,231.68	2,307.34	47.0%
流动负债	1,469.17	1,469.17	-	0.0%
非流动负债	28.54	28.54	-	0.0%
负债总计	1,497.71	1,497.71	-	0.0%
净资产	3,426.63	5,733.97	2,307.34	67.0%

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
资产总计	88,301.63	70,493.84	51,093.27
负债总计	22,430.60	17,571.98	10,283.07
所有者权益	65,871.03	52,921.85	40,810.20
项目	2011年	2010年	2009年
营业收入	97,499.37	81,904.50	68,013.55
营业利润	22,389.26	21,808.35	18,698.59
净利润	17,299.84	17,111.65	15,177.30

项目	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
房屋建筑物	689.38	681.42	1,008.18	1,098.24	1,164.84
商标	183.42	217.28	233.49	244.02	252.60