（上接B9版）

4、母公司所有者权益变动表

单位：元

项目	本年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	410,000,000.00	748,141,585.98			88,078,577.54	537,870,556.40	1,784,090,719.92
加：会计政策变更							-
前期差错更正							-
其他							-
二、本年年初余额	410,000,000.00	748,141,585.98	-	-	88,078,577.54	537,870,556.40	1,784,090,719.92
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	500,900,000.00	970,544,100.00	-	-	50,546,134.13	352,415,207.15	1,874,405,441.28
（一）净利润						505,461,341.28	505,461,341.28
（二）其他综合收益							-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	505,461,341.28	505,461,341.28
（三）所有者投入和减少资本	90,900,000.00	1,380,544,100.00	-	-	-	-	1,471,444,100.00
1．所有者投入资本	90,900,000.00	1,380,544,100.00					1,471,444,100.00
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他							-
（四）利润分配	-	-	-	-	50,546,134.13	-153,046,134.13	-102,500,000.00
1．提取盈余公积					50,546,134.13	-50,546,134.13	-
2．对所有者（或股东）的分配						-102,500,000.00	-102,500,000.00
3．其他							-
（五）所有者权益内部结转	410,000,000.00	-410,000,000.00	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本	410,000,000.00	-410,000,000.00					-
2．盈余公积转增资本							-
3．盈余公积弥补亏损							-
4．其他							-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取							-
2．本期使用							-
（七）其他							-
四、本年年末余额	910,900,000.00	1,718,685,685.98	-	-	138,624,711.67	890,285,763.55	3,658,496,161.20

项目	上年金额
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	410,000,000.00	748,141,585.98			60,270,452.93	361,397,434.92	1,579,809,473.83
加：会计政策变更							-
前期差错更正							-
其他							-
二、本年年初余额	410,000,000.00	748,141,585.98	-	-	60,270,452.93	361,397,434.92	1,579,809,473.83
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）	-	-	-	-	27,808,124.61	176,473,121.48	204,281,246.09
（一）净利润						278,081,246.09	278,081,246.09
（二）其他综合收益							-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	278,081,246.09	278,081,246.09
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本							-
2．股份支付计入所有者权益的金额							-
3．其他							-
（四）利润分配	-	-	-	-	27,808,124.61	-101,608,124.61	-73,800,000.00
1．提取盈余公积					27,808,124.61	-27,808,124.61	-
2．对所有者（或股东）的分配						-73,800,000.00	-73,800,000.00
3．其他							-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本							-
2．盈余公积转增资本							-
3．盈余公积弥补亏损							-
4．其他							-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取							-
2．本期使用							-
（七）其他							-
四、本年年末余额	410,000,000.00	748,141,585.98	-	-	88,078,577.54	537,870,556.40	1,784,090,719.92

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

财务指标	2012年3月31日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	1.13	1.55	1.02	1.64
速动比率	0.79	0.99	0.69	1.12
资产负债率（合并报表）	39.64%	26.17%	44.32%	27.50%
资产负债率（母公司报表）	38.68%	25.50%	44.32%	27.50%
每股净资产（元）	3.73	3.98	4.35	3.85
	2012年3月31日	2011年度	2010年度	2009年度
应收账款周转率（次/年）	-	21.96	25.95	20.39
存货周转率（次/年）	-	5.11	5.78	5.42
息税折旧摊销前利润（万元）	-	73,363.13	45,423.38	34,332.41
利息支出（万元）	-	6,422.34	3,989.65	4,373.05
计入财务费用的利息支出（万元）	-	6,422.34	3,989.65	4,373.05
息税折旧摊销前利润/利息支出	-	11.42	11.39	7.85
每股净现金流量（元）	0.61	0.16	0.38	0.78
每股经营活动产生的现金流（元）	0.19	0.51	0.67	0.63
利息保障倍数1	-	8.20
利息保障倍数2	-	5.41

注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债×100%；

2、速动比率＝速动资产/流动负债×100%；

3、资产负债比率=负债总额/资产总额×100%；

4、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益÷期末股本总额；

5、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

6、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

7、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销；

8、利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出；

9、息税折旧摊销前利润/利息支出=息税折旧摊销前利润÷利息支出；

10、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

11、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；

12、每股经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况

根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司近三年净资产收益率及每股收益为：

项 目		2011年度	2010年度	2009年度
净资产收益率	全面摊薄	12.68%	15.59%	12.68%
	加权平均1	16.78%	16.66%	23.55%
每股收益（元）	基本每股收益2	0.54	0.34	0.24
	稀释每股收益	0.54	0.34	0.24

1 2009年、2010年及2011年的加权平均净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。

2 基本每股收益和稀释每股收益的计算方法和计算过程可分别参见发行人2009-2011年的年度报告。

注：上述指标的计算公式如下：

1、全面摊薄净资产收益率=净利润÷期末所有者权益；

2、摊薄每股收益=净利润÷期末股本总数。

（三）最近三年非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益明细表如下：

单位：万元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-99.54	-230.57	18.36
（二）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	134.74	335.18	31.41
（三）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	206.42	-2.70	119.91
非经常性损益合计	241.62	101.91	169.68
减：所得税影响数	4.53	0.18	0.00
非经常性损益净额（影响净利润）	237.08	101.73	169.68
减：少数股东权益影响额	-0.03	0.00	0.00
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益	237.11	101.73	169.68
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润	46,608.37	27,706.40	19,869.04

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿债计划

本期债券的起息日为2012年5月16日，在存续期内每年付息一次。本期债券存续期间，付息日为2013年起每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

本期债券的兑付日为2018年5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年5月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（一）偿债资金来源

本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。发行人2011年、2010年和2009年营业总收入分别为31.11亿元、20.70亿元和14.38亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.68亿元、2.78亿元和2.00亿元。良好的盈利能力是发行人偿还本期债券利息的有力保障，同时也是偿还本期债券本金的坚实基础。

本期债券的利息偿付来源主要为公司营业收入，按照目前的公司财务状况，公司营业收入扣减有关成本、费用的数额并结合经营活动现金流情况看，足以支付本期债券的利息。未来几年，随着发行人非公开发行股票募集资金项目全面投产及异地投资建设年产1.2亿羽肉鸡工程及配套项目的建设和投入运营，公司的营业收入和经营活动现金流将有显著的增强，进一步为债券利息的偿付奠定基础。

本期债券的本金偿还方面，公司将提前做好债券本金资金的偿债准备，提前做好资金储备和管理工作，确保债券本金偿付的及时性和有效性。若发行人在本期债券到期时预计难以偿还本期债券的本金，发行人将及时启动偿债应急保障方案，确保本期债券本金的按时足额偿还。

发行人2011年、2010年和2009年经营活动产生的现金流量净额分别为4.63亿元、2.75亿元和2.58亿元，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，主要是因为公司项目的陆续投产，主要产品的产量增大，加之产品销售价格的上升，盈利水平不断提高，以及公司对销售货款回笼的一贯严格管理，报告期内经营活动产生的现金流量净额总体上不断向好，公司获取现金能力增强，收益质量良好。总体看，发行人营业收入销售货款回笼情况良好。发行人将继续加强资金管理，进一步保障本期债券的偿还资金来源。

另外，发行人多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度。截至2011年12月31日，发行人尚未使用的人民币银行授信额度为30.14亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行的资金拆借以及境内资本市场的融资渠道予以解决。

（二）偿债应急保障方案

1、流动资产变现

长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人的流动资产中，除了货币资金外主要为存货。发行人的存货项目主要是在生产经营过程中持有以备出售的鸡肉、处在饲养过程中的肉鸡、在生产过程中将耗用的饲料、种蛋及其他物料等；主要包括原材料、库存商品、委托加工物资、包装物、低值易耗品、消耗性生物资产（种蛋、雏鸡、肉鸡）等，变现能力较强。

截至2011年12月31日，发行人经审计的财务报表的流动资产余额为17.23亿元，存货余额为6.20亿元。

2、设定担保

本次债券由发行人控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，圣农实业将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

二、偿债保障措施

为充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券制定了如下的偿债保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过发行人其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

在本期债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自发行人财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强发行人的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（四）充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已按照《公司债券试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本金和利息的按时、足额偿付。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报告发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应违约事件处理程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本期债券募集说明书“第七节债券受托管理人”。

（五）制定债券持有人会议规则

发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（六）圣农实业为本次债券提供保证担保

本次债券由发行人控股股东圣农实业提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人因受不可预知因素的影响导致无法按期偿付本次债券本息，圣农实业将按其出具的《担保函》及有关法律、法规的规定承担担保责任，保证的范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

（七）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和担保人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

（八）流动性支持贷款承诺

中国银行福建省分行为公司出具了流动性支持贷款承诺函，用于为本期债券的本息偿付提供流动性支持，以解决公司将来可能出现的债券本息偿付时资金流动性不足的问题。

（九）发行人承诺

根据发行人第二届董事会第十九次会议决议和发行人2011年第三次临时股东大会决议，在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施，以切实保障债券持有人利益：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚息利率为本期债券票面利率水平上加收20%。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

1、公司名称：福建省圣农实业有限公司

2、住所：福建省光泽县十里铺

3、法定代表人：傅芬芳

4、注册资本：5800万元

5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

6、经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖，茶果种植，混配合饲料生产，肉鸡宰杀、销售，生产、销售食品塑料包装袋、纸箱，食品加工，本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务，根据对外贸易经营者备案登记许可范围从事进出口业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）

7、成立日期：1993年1月16日

8、历史沿革：圣农实业源自于发行人创始人傅光明先生于1989年设立的民营企业福建省光泽县种鸡场。1993年福建省光泽县种鸡场与光泽县粮食局合资成立福建省光泽鸡业有限公司。经光泽县人民政府《光泽县人民政府关于同意县粮食局转让鸡业有限公司所持股份的批复》（光政[1996]综263号）批准，1997年光泽县粮食局将其所持有的福建省光泽鸡业有限公司股权全部转让给傅光明先生，该公司性质变为民营企业，1999年公司名称由“福建省光泽鸡业有限公司”变更为“福建省圣农实业有限公司”。

9、主要业务：担保人的主营业务为实业投资、有机肥生产、包装物加工销售、生猪饲养等；子公司中除了发行人还包括福建圣农食品有限公司、福建省光泽县兴瑞液化气有限公司、福建圣农江西食品有限公司、福建圣大绿农食品有限公司、福建日圣食品有限公司和福建华圣房地产开发有限公司。

（二）担保人最近一年的主要财务指标（除特殊说明外，均为合并口径。）

根据福建众诚有限责任会计师事务所出具的审计报告（[2011]闽众会内查字058号）和圣农实业2011年1-9月未经审计的财务报表，圣农实业合并报表中主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

项目	2011年9月30日	2010年12月31日
资产总计	579,814.17	365,092.62
所有者权益	368,519.59	189,954.75
归属于母公司的所有者权益	186,337.01	110,612.38
资产负债率	36.44%	47.97%
流动比率	1.30	0.93
速动比率	1.02	0.65
项目	2011年1-9月	2010年度
营业收入	223,475.05	216,680.21
净利润	25,544.43	22,526.35
归属于母公司的净利润	11,516.21	12,289.94
经营活动产生的现金流量净额	-	27,784.13
净资产收益率	6.93%	11.86%

注：上述指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债×100%；

（2）速动比率=速动资产/流动负债×100%；

（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；

（4）净资产收益率：分别披露根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算的全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率。

二、担保人的资信情况

担保人资信状况优良，近三年与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为。担保人与国内主要银行也保持着长期的合作伙伴关系，最近三年在偿还银行债务方面未发生违约。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供相关资料。

跟踪评级结果将在联合评级和深圳证券交易所网站予以公布，并同时报送公司、监管部门、交易机构等。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人

根据发行人与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于2002年2月28日在上海正式成立，注册资本15亿元人民币，2006年获创新试点证券公司资格。中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。

中银国际的股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。2009年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“最佳创新投行”和“最佳债券承销投行”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2010年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得“债券最佳投行奖”；荣获财政部记账式国债承销团成员优秀奖。2011年，中银国际在《证券时报》举办的“中国区优秀投行”评选中获得的“最佳合资投行”、“最佳债券承销投行”和“最具定价能力投行”等。

截至2011年12月31日，中银国际经审计的合并口径的总资产为140.76亿元、所有者权益为45.26亿元；2011年度经审计的合并口径的营业收入为14.11亿元、净利润为3.69亿元。

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除作为本期债券的保荐人及主承销商之外，中银国际作为本期债券的债券受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

法定代表人：许刚

联系人：赵炤

联系地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

电话：010-66229150

传真：010-66578973

邮政编码：100033

二、债券受托管理协议主要事项

（一）发行人承诺

发行人向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午10点之前，发行人应向债券受托管理人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的登记债券持有人名单。

3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当提交发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行人《公司章程》的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

5、抵押或质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其所拥有的任何资产、财产或股份（或股权）上设定抵押或质押权利，除非：（1）该等抵押或质押在交割日已经存在；或（2）交割日后，为了债券持有人利益而设定抵押或质押；或（3）该等抵押或质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（4）经债券持有人会议同意而设定抵押或质押。

6、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）至少50%的对价系由现金支付；或（2）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他必要的证明文件。

8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务总监中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9、合规证明。（1）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的14日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》第4.1款所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10、重大事件通知。发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起5日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托管理人及担保人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）担保人发生重大不利变化；（9）债券被暂停转让交易；以及（10）中国证监会规定的其他情形。

11、信息披露。发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付的本期债券本金；

（2）发行人未能偿付本期债券的到期本息；

（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》中关于发行人承诺的规定，在其所拥有的资产、财产或股份（或股权）上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺[上述（1）到（3）项违约情形除外]将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有10%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违约情形自发生之日起持续30个连续工作日仍未消除；

（5）发行人已丧失清偿能力、被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管/托管主体）或已开始相关的诉讼/清理/重整/托管程序；

（6）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起20个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（7）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违法违规行为而对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（1）要求发行人追加担保；

（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（3）及时报告全体债券持有人；

（4）及时报告中国证监会当地派出机构及交易所。

3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（1）在违约事件发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（2）自发行人未能按时偿付到期应付本期债券本金或利息之日起最多3个工作日内，债券受托管理人应向担保人发出索赔通知书，通知担保人履行保证责任；

（3）发行人和担保人均未履行偿还本期债券到期本息的义务的，债券受托管理人应当与发行人、担保人谈判，促使发行人和/或担保人偿还本期债券本息；

（4）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或担保人采取财产保全措施；

（5）根据债券持有人会议的决定，对发行人或担保人提起诉讼/仲裁；

（6）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4、加速清偿及措施

（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且一直持续30个连续工作日仍未消除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期应付。

（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为并取消加速清偿的决定，同时债券受托管理人应立即书面通知发行人：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的违约金或罚息（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、债券受托管理人和银行三方共同监管并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被债券持有人会议同意豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施。

5、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。

（三）债券受托管理人

1、债券受托管理人的职责和义务

（1）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后5年。

（2）监督担保事项。发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券担保合同项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

（3）募集资金使用监督。在本期债券存续期间债券受托管理人应当对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。

（4）信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。债券受托管理人应当指定专人关注发行人和担保人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的规定报告债券持有人。在获悉发行人或担保人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人或担保人，要求发行人或担保人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发行人和担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起30日内召集债券持有人会议：

① 变更本期债券募集说明书的约定；

② 变更本期债券受托管理人；

③ 发行人不能按期支付本期债券的本息；

④ 发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤ 本期债券的担保人发生重大变化；

⑥ 变更本期债券的《债券持有人会议规则》；

⑦ 其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

⑧ 根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（6）会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

①按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

③主持债券持有人会议；

④负责债券持有人会议的记录；

⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

（7）会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（8）争议处理。在本期债券存续期内，债券受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

（9）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（10）有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员的有效隔离：

①自营买卖发行人发行的证券；

②为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为发行人提供保荐、承销服务；

④为发行人的收购、兼并、重大资产重组提供服务；

⑤证券的代理买卖；

⑥开展与发行人相关的股权投资；

⑦为发行人提供资产管理服务；

⑧为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

（11）其他。债券受托管理人应遵守中国法律、法规、规章及中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以自费聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

2、债券受托管理人报告

（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后的一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具债券受托管理人定期报告。

（2）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②本期债券募集资金使用情况；

③担保人的资信状况以及可能影响担保人履行担保责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

④上年度债券持有人会议召开的情况；

⑤上年度本期债券本息偿付情况；

⑥本期债券跟踪评级情况；

⑦发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

⑧债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

（3）债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起5个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

①发行人拟变更债券募集说明书的约定；

②发行人未能按时支付本期债券的利息或本期债券到期时未能按时兑付本息；

③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

⑤担保人发生变更或担保财产发生重大变化；

⑥担保人的信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息；

⑦债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

⑧出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、本期债券的《债券持有人会议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。

（4）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并委托发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。

3、赔偿

（1）赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人或发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人或债券受托管理人任何一方发生违约行为的，非违约方有权依据有关法律、法规、规章、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。

（2）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；债券受托管理人除监督义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，债券受托管理人不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不能免除债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

（3）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后两个工作日内按《债券受托管理协议》规定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本期债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

4、债券受托管理人的变更、解聘、辞职

（1）变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；

④出现法律、行政法规、规章、中国证监会及本期债券上市交易的证券交易所规定的以及本期债券的《债券持有人会议规则》规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

（2）过渡期。自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。自债券持有人会议作出聘任新的受托管理人决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的债券受托管理协议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止。

（3）受托管理费的结算。如债券受托管理人被变更或解聘的，发行人实际应支付的受托管理费按照债券受托管理人实际担任受托管理人的天数占本期债券存续期间的比例据实结算；发行人已支付的受托管理费扣除发行人实际应支付的受托管理费后的剩余部分，债券受托管理人应在债券受托管理人被变更或解聘之日起十个工作日内退还给发行人。双方确认，债券受托管理人实际担任受托管理人的天数应计算至债券持有人会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日。

（4）辞职。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前90个工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任时应该在辞职生效之日起5个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本期债券存续期满日的期间）占本期债券存续期间的比例向发行人退还所收取的报酬。债券受托管理人在本期债券存续期限内由于自身原因辞任，给发行人造成损失的，债券受托管理人应向发行人赔偿损失。

（5）文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘或辞任，其应在被更换、解聘或者辞任生效之日起5个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议的主要内容

（一）总则

1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，但下列机构或人员持有的未偿还本期债券无表决权：（1）发行人；（2）本期债券的担保人；（3）持有发行人10%以上股份的发行人股东；（4）发行人、本期债券担保人及持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联方。

4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议；

2、变更、解聘本期债券受托管理人；

3、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否同意相关解决方案，及/或是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还本期债券本息；

4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本期债券持有人权利的行使；

5、当担保人发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、变更、修改《债券持有人会议规则》；

7、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所（以下简称“交易所”）及《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

1、自债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

自债券持有人会议权限范围内的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，自发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；自发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

2、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为会议召集人。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

3、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前15日在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（1）会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

（2）提交会议审议的议案；

（3）会议的议事程序以及表决方式；

（4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（8）会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日的至少5天前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以在债券持有人会议召开日前3个工作日以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

5、债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日，但因不可抗力而变更债券持有人会议召开日期的除外。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

6、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地或债券受托管理人指定的其他地点（仅限福建省内）。会议场所由发行人提供，并承担合理的场租、设备租赁费用等会议召开的所有费用；会议参加人员的餐饮、交通、住宿费用自理。

7、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《债券持有人会议规则》的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

（四）议案、委托及授权事项

1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。

应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当作为发行人的代表出席由债券持有人或债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人的董事、监事和高级管理人员如无法亲自出席，可委托他人出席，但应具备合法的授权。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经会议主席同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（1）本期债券的担保人；

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员；

（3）其他重要相关方。

3、《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决权。确定《债券持有人会议规则》第四条所述的发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

4、单独或合并代表10%以上未偿还本期债券总额的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第7日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日5日前在证券监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所代表的有表决权的本期债券数额。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并应无偿向会议召集人提供债券持有人名册。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）代理人的权限（包括代理人是否享有表决权，以及分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；

（3）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）个人委托人签名或机构委托人盖章及机构的法定代表人（或负责人）签名。

投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。投票代理委托书规定的代理权限必须明确，否则无效并视为债券持有人放弃表决权，代理人已作表决的，作废处理。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。债券持有人会议投票表决应当采用记名投票表决方式。

2、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应由债券受托管理人指派的一名代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人或其指派的会议主席未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席。

单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。如该债券持有人（或债券持有人代理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席。

发行人根据《债券持有人会议规则》第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，由发行人指派一名代表为会议主席并主持会议。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席。

3、会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的交通费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

5、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

6、拟出席会议的债券持有人应在会议召开日五天前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的有表决权的债券持有人所代表的未偿还债券面值总额未达到有表决权的本期未偿还债券面值总额的二分之一以上，会议召集人需在二个工作日内再次发出会议通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。经再次通知后，即使拟出席会议的有表决权的债券持有人仍然不足有表决权的本期未偿还债券面值总额的二分之一，会议仍然可按通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

7、会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若经债券持有人会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点。休会后恢复召开的会议上不得再行对在原先正常召集的会议上未批准的事项进行讨论、审议或作出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

《债券持有人会议规则》第四条所列的无表决权的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

3、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

5、会议主席根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上当场宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织重新计票；如果会议主席未提议重新计票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

7、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务或本期债券担保人对本期债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人或代理人同意才能生效。

8、债券持有人会议决议自作出之日起生效，但对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

9、债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决议在证券监管部门指定的媒体上公告。

10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券本金总额；

（2）出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期债券本金总额，以及占有表决权的未偿还的本期债券本金总额的比例；

（3）召开会议的日期、具体时间、地点和会议召集人姓名或名称；

（4）该次会议的会议主席（主持人）姓名、会议议程；

（5）各发言人对每个议案的发言要点；

（6）每一议案的表决结果；

（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（8）监票人、见证律师的姓名；

（9）法律、行政法规、规章规定的以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

11、债券持有人会议的召集人和会议主席应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议的召集人（或其委派的代表）、会议主席、债券受托管理人的代表、监票人、记录人应当在会议记录上签名。债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的债券持有人代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满之日起满5年时止。

12、除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

13、债券持有人会议召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者中止、终止会议的情形，还应当说明理由。

（七）附则

1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

债券受托管理人应依据债券持有人会议决议（而不是某一个或多个债券持有人的指示）行事，债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

3、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议的，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十一节 募集资金的运用

根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第二届董事会第十九次、第二十一次会议审议通过，并经发行人2011年第三次临时股东大会批准，发行人向中国证监会申请发行面值总额不超过14亿元的公司债券，其中第一期债券发行规模为7亿元。

发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于优化公司负债结构和补充营运资金。

第十二节 其他重要事项

一、最近一年末对外担保情况

截至2011年12月31日，发行人未对合并范围内的控股子公司提供担保，发行人亦无其他对外担保情况。

二、未决重大诉讼或仲裁

截至2011年12月31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人

名称：福建圣农发展股份有限公司

法定代表人：傅光明

住所：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼

联系人：廖俊杰

电话：0599-7951250

传真：0599-7922743

邮政编码：354100

网址：http://www.sunnercn.com

二、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上市推荐人

名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：许刚

住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层

项目主办人：杨严、刘晶晶

项目协办人：康乐

项目组成员：陈志利、许凯、彭羽曼

电话：010-66229000

传真：010-66578972

邮政编码：100033

三、担保人

名称：福建省圣农实业有限公司

法定代表人：傅芬芳

住所：福建省光泽县十里铺

联系人：付琳

电话：0591-62036323

传真：0591-83119777

邮政编码：354100

四、律师事务所

名称：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

住所：福建省福州市湖东路152号中山大厦A座25层

经办律师：蔡钟山、蒋浩

电话：0591-88068018

传真：0591-88068008

邮政编码：350003

五、会计师事务所

名称：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401

经办注册会计师：熊建益、廖金辉

电话：010-59535588

传真：010-59535599

邮政编码：100013

六、资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

经办人：何苗苗、张连娜

电话：022-58356988

传真：022-58356989

邮政编码：300042

第十四节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）本期债券募集说明书及摘要；

（二）发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

（三）保荐人出具的发行保荐书；

（四）发行人律师出具的法律意见书；

（五）资信评级机构出具的资信评级报告；

（六）《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》；

（七）《担保协议书》和《担保函》；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可到前述发行人或中银国际住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

福建圣农发展股份有限公司

中银国际证券有限责任公司

年 月 日