证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—041号

  中冶美利纸业股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  本次股东大会无否决议案的情况。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：2012年6月19日上午10点

  2、召开地点：中冶美利纸业股份有限公司四楼会议室

  3、召开方式：现场投票

  4、召集人：中冶美利纸业股份有限公司董事会

  5、主持人：王昆

  6、会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》

  等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  中冶美利纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年6月19日在公司四楼会议室召开。参加会议的股东及股东授权委托代表3人 ,代表股份数额85297806股，占公司股份总数的26.93%。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  1、关于选举高景春先生为公司第五届董事会董事的议案

  表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  2、关于选举许仕清先生为公司第五届董事会董事的议案

  表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  3、关于选举张义华先生为公司第五届董事会董事的议案

  表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  4、关于选举田生文先生为公司第五届董事会董事的议案

  表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  5、关于选举马小林先生为公司第五届董事会董事的议案

  表决结果：同意85297806股，占出席有效表决股份总数的100%；反对0股，占出席有效表决股份总数的0%；弃权0股，占出席有效表决股份总数的0%。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：北京市中银（银川）律师事务所

  2、律师姓名：傅国旺 季灵芝

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、中冶美利纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、北京市中银（银川）律师事务所出具的《股东大会见证意见书》。

  中冶美利纸业股份有限公司

  二0一二年六月二十日

  证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2012—042号

  中冶美利纸业股份有限公司第五届

  董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十次会议于2012年6月19日（星期二）上午11点在公司四楼会议室召开，有关本次董事会会议的通知已于2012年6月8日送达各位董事。本次会议推选董事高景春先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

  一、关于同意吴东旭先生辞去公司总经理职务的议案。

  因工作原因，吴东旭先生辞去所担任的公司总经理职务，且不在公司担任其他任何职务。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司对吴东旭先生在任期内所做的积极工作表示衷心的感谢。

  二、选举高景春先生担任公司董事长，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、选举许仕清先生担任公司副董事长，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、董事会根据董事长提名聘任张义华先生担任公司总经理，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、董事会根据总经理提名聘任马小林先生担任公司副总经理，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、选举高景春先生、张小盟女士和张义华先生为董事会战略委员会委员，高景春先生担任主任委员，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、选举孙卫国先生、万军先生和田生文先生为董事会审计委员

  会委员，孙卫国先生担任主任委员，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、选举万军先生、张小盟女士和许仕清先生为董事会提名委员会委员，万军先生担任主任委员，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  九、选举张小盟女士、孙卫国先生和张义华先生为薪酬与考核委员会委员，张小盟女士担任主任委员，任期同本届董事会。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  中冶美利纸业股份有限公司董事会

  2012年6月20日

  简历：

  高景春：男，1954年生，大专学历。2005年至2006年任临清市政府副市长兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2006年至2007年2月任临清市市委常委兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2007年3月2007年7月任临清市人大常委会副主任兼临清银河纸业有限责任公司董事长、党委书记；2007年8月至2009年6月任临清市人大常委会第一副主任兼中冶纸业银河有限公司董事长、党委书记；2009年7月至今任中冶纸业集团有限公司党委副书记。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  许仕清：男，1964年生，硕士研究生学历。2004年至2008年任泰格林纸集团印友公司(销售公司) 执行董事、总经理；2008年至2011年1月任岳阳纸业股份有限公司副总经理；2011年2月至2012年5月28日任中冶纸业集团有限公司副总经理。与公司存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张义华：男，1966年生，硕士研究生学历。2007年至2011年任中冶纸业银河有限公司副总经理、环保部部长；2011年至2012年5月任中冶纸业银河有限公司总经理、党委副书记。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马小林：男，1967年生，大学学历，工程师。2003年12月至2007年5月任公司人力资源部部长。2007年5月10日至2010年4月5日任公司副总经理。2010年4月6日至2012年5月任公司党委副书记。与公司不存在关联关系。截止目前没有持有公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股东大会见证意见北京市中银

  （银川）律师事务所关于中冶美利

  纸业股份有限公司2012年第二次

  临时股东大会见证意见

  致：中冶美利纸业股份有限公司

  北京市中银（银川）律师事务所接受中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司 ）的委托，指派律师傅国旺、季灵芝（以下简称本所律师）出席并见证公司 2012年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《中冶美利纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。

  根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  1、本次股东大会经公司第五届董事会第十九次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

  2、2012年6月2日，公司董事会分别在巨潮网站及《证券时报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《中冶美利纸业股份有限公司2012年第二次临时股东大会通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。

  本所律师认为，公司已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  二、本次股东大会会议召集人资格

  本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  三、本次股东大会的召开

  1、本次股东大会采取现场投票的方式，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、《本次股东大会通知》记载了本次股东大会召开的基本情况（包括召开时间、召开地点、股权登记日、会议召集人、会议方式）、本次股东大会的出席对象、审议的议案、现场会议登记事项等内容，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、本次股东大会的现场会议按照《本次股东大会通知》的要求于2012年6月19日上午10：00 在公司四会议室召开，由公司董事长王昆先生主持。

  本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、出席本次股东大会会议人员的资格

  根据《本次股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为2012 年6月12日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：

  1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份85297806股，占公司有表决权股份总数的26.93 %。

  经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、本次股东大会的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  议案一：审议《关于选举高景春先生为公司第五届董事会董事的议案》；

  议案二：审议《关于选举许仕清先生为公司第五届董事会董事的议案》；

  议案三：审议《关于选举张义华先生为公司第五届董事会董事的议案》；

  议案四：审议《关于选举田生文先生为公司第五届董事会董事的议案》；

  议案五：审议《关于选举马小林先生为公司第五届董事会董事的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  六、临时提案

  经查，本次股东大会没有临时提案。

  七、本次股东大会的表决程序及表决结果

  出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并宣布表决结果，本次议案在本次股东大会上获得通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  结论意见

  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  特此见证。

  本见证意见正本两份。

  北京市中银（银川）律师事务所 见证律师：傅国旺 季灵芝

  2012年6月19日