证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-014

  天津天药药业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告及召开2012年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七会议于2012年6月19日以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于2012年6月8日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事全票通过以下议案：

  1. 审议通过了关于修订《公司章程》的议案；

  ● 公司设计室一直具备压力容器设计资质，目前需要换证，按照2008年国家质量监督检验检疫总局重新发布的新的管理规定，审批机关要求公司的营业执照经营范围增加设备设计业务。因此在原《公司章程》第二章第十三条公司的经营范围的基础上，增加设备设计业务，（具体经营范围以工商登记机关核准为准）。

  ● 董事会根据《上市公司章程指引》等法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49号）的相关规定，对《公司章程》进行了修订。

  具体内容见公告附件1。 本议案尚须提交股东大会审议。

  2. 审议通过关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、《公司章程》等事项的工商变更及备案事宜的议案；

  鉴于公司经营范围、《公司章程》发生变化，提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、《公司章程》等事项的工商变更及备案事宜。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  3. 审议通过了《天津天药药业股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案；

  董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49号）的相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《天津天药药业股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，具体内容见公告附件2。

  本议案尚须提交股东大会审议。

  4. 审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案 ；

  本议案尚须提交股东大会审议。

  5. 审议通过了关于修订《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ；

  本议案尚须提交股东大会审议。

  6. 审议通过了关于召开2012年第三次临时股东大会的议案。

  公司拟召开2012年第三次临时股东大会，现将本次会议的召开情况通知如下：

  (1) 会议时间：2012年7月5日（星期四）上午9:30时。

  (2) 会议地点：天津金耀大厦二楼会议室（天津市八纬路109号）。

  (3) 会议方式：现场方式。

  (4) 会议议题：

  1. 审议关于修订《公司章程》的议案；

  2. 审议关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、《公司章程》等事项的工商变更及备案事宜的议案；

  3. 审议《天津天药药业股份有限公司分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划》的议案；

  4. 审议关于修订《天津天药药业股份有限公司董事会议事规则》的议案；

  5. 审议关于修订《天津天药药业股份有限公司股东大会议事规则》的议案；

  会议出席对象：

  1) 截止2012年6月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司所有股东；

  2) 股东委托的代理人（授权委托书及回执样本见附件3）；

  3) 公司董事、监事和高级管理人员；

  4) 公司法律顾问。

  (5) 登记办法：

  1) 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

  2) 登记时间：2012年7月3日、4日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00 。

  3) 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

  地 址：天津市河东区八纬路109号

  邮政编码：300171

  联 系 人：张珉、杨新意

  联系电话：022-24160800转1011

  传 真：022-24160910

  (6) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

  (7) 全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2012年6月20日

  附件1：

  关于修订《公司章程》的具体内容

  为未来经营的发展需要。同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神，对《公司章程》作如下修正：

  一、原第二章“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）”

  现修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：制造经营化学原料药、中西制剂药品、中药材及中成药加工、医药中间体、化工原料、化妆品、生物柴油及相关技术和原辅材料的加工；承办中外合资经营、合作生产企业；技术服务及咨询；设备设计（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。”

  具体经营范围以工商登记机关核准为准。

  二、原第八章 财务会计制度、利润分配和审计分为“第一节 财务会计制度，第二节 内部审计，第三节 会计师事务所的聘任”。

  现第八章 财务会计制度、利润分配和审计改分为“第一节财务会计制度，第二节利润分配，第三节内部审计，第四节会计师事务所的聘任”。

  原第八章第一节中第一百八十三条和第一百八十四条的内容经修订后加入到新增的第二节利润分配中。具体修改如下：

  原第八章内容为：第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  “......

  第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百八十四条 公司利润分配政策为：

  （一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现金、送股和转增股本等分配方式，可以进行中期现金分红。

  （三）利润分配预案中包含派发现金股利的分配内容的，现金股利分配金额应不少于当年实现的可供分配利润10%。

  （四）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东大会特别决议的决策程序。

  第二节 内部审计

  第一百八十五条 公司实施内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  ......”

  现修订为：

  第八章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  “......

  第一百八十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第二节 利润分配

  第一百八十三条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  第一百八十四条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （一）公司当年实现的可分配利润为正值；

  （二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  第一百八十五条 现金分红比例的规定：

  （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  （二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百八十六条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百八十七条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  第一百八十八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百八十九条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

  第一百九十条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  第一百九十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百九十三条 公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百九十四条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百九十五条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百九十六条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

  第一百九十七条 公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第三节 内部审计

  第一百九十八条 公司实施内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  ……

  以下章节、条款序数做相应修改。”

  附件2：

  天津天药药业股份有限公司

  分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划

  为完善和健全天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和天津证监局《关于进一步推动辖区上市公司现金分红工作的通知》（津证监上市字[2012]49号）的指示精神和公司章程等相关文件规定，特制订以下分红政策及未来三年（2012-2014）股东回报规划：

  一、分红政策

  公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配， 应当遵循以下规定：

  （一）股利分配顺序

  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、公司当年实现的可分配利润为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （三）现金分红比例的规定

  1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

  2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）股利分配的时间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）股票股利发放条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

  （六）利润分配的决策程序

  公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。

  （七）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  (八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （九）公司当年盈利，如遇管理层提出、拟定暂不进行现金分红预案的情况时，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  （十二）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

  （十三）利润分配政策的调整

  公司根据生产经营、投资规划和长期发展等情况的需要确需调整公司章程规定的现金分配政策或变更的，应以股东权益保护为出发点，董事会战略委员会应对公司最低分红比例进行重新研究论证，并邀请独立董事和累计持股不少于1%的中小股东参与分红政策调整的研究论证，研究制定的分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，且提供网络投票，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  二、未来三年（2012年--2014年）股东回报规划

  未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红；如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。制定该三年股东回报规划主要基于以下因素考虑：

  （一）公司盈利能力

  作为亚洲最大的皮质激素类原料药生产企业，公司大多数主导产品长期位居国内市场份额第一，出口市场份额第一。近年来，公司以专业化生产和持续创新能力进一步巩固和强化竞争优势，盈利能力不断提升。

  2011年以来,全球经济波动跌宕起伏,国内经济面临通胀和下行压力,原材料价格大幅度上升、人民币升值等市场不利因素对公司外部市场和内部经营带来较大压力。但是,公司董事会及管理层深刻认识到行业和公司面临的严峻形势,把握市场发展机遇,通过加强市场开拓、加强生产管控、坚持技术创新等各种措施来提升公司的盈利水平，整体上实现了经营业绩的稳定增长：2011年营业收入、净利润同比分别增长25.73%和2.52%，2012年一季度营业收入、净利润同比分别增长10.33%和2.73%。

  随着公司拟进行的技术改造和扩产项目的投产以及拟收购氨基酸原料药业务和环保工程资产的实施，预计公司盈利能力将得以进一步提升,继续实现公司利润的稳定增长,公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极地回报投资者。

  （二）公司经营发展规划

  未来，我们将继续坚持“高科技加规模经济”的发展战略，以提高质量效益为中心，以巩固行业主导地位为目标，着重抓好以下工作，推动公司持续健康快速发展。

  一是准确把握市场“脉搏”和发展方向，不断调整和完善经营策略，在巩固国内市场的基础上，进一步开拓国际高端市场，使更多产品进入欧美国家规范市场，创造新的利润增长点。

  二是继续坚持自主创新，加强产学研合作，加大产品的研发投入，推动一批原料药合成的技术改进，并实现产业化，不断开发技术含量高、利润率高的新产品，引领激素药物行业前沿，保证公司的持续长期发展。

  三是进一步巩固和完善原料药业务的核心业务地位，充分利用和整合资源，积极培育新的利润增长点。

  四是加强安全、质量、资金、风险等各项基础管理，推行流程化管理，不断提升管控水平。

  该规划的顺利实现需要公司提供雄厚的资金来支持，在考虑分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够的资金进行持续经营并最终实现公司发展战略，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

  （三）股东回报

  公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

  （四）外部融资环境

  目前，公司的融资渠道主要包括股权融资、债权融资和利润留存方式，留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。虽然目前公司银行信贷信誉良好，能够及时得到银行的有力支持，保证公司的非募集资金项目顺利实施，但是现阶段银行信贷规模下降，外部融资难度增加，加大了公司对留存自有资金的需求。因此公司制定现金股利分红计划时，需要维持适当的留存收益比例，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

  三、分红政策及未来三年（2012年-2014年）股东回报规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2012年6月19日

  附件3：授权委托书及回执样本

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表本人出席天津天药药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代表行使表决权。

  股东姓名/名称： 委托人持股数：

  委托人（签名） 身份证号码：

  受托人（签名） 身份证号码：

  委托日期：

  回 执

  截止2012年6月27日，我单位（个人）持有天津天药药业股份有限公司股票共计 股，拟参加天津天药药业股份有限公司2012年第三次临时股东大会。

  股东名称： 股东帐号：

  持有股数： 出席人姓名：

  股东签字（盖章）：