股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-007

江苏宁沪高速公路股份有限公司

二○一一年度股东周年大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2012年06月19日（星期二）上午9：00时在江苏省南京市马群大道6号本公司1号楼3楼会议室召开了2011年度股东周年大会（“股东大会”）, 本公司股份总数为5,037,747,500股，出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有8人，亲自出席本公司股东大会的股东、股东授权委托代表人及机构股东授权代表所代表的有表决权的股份数目为4,133,921,650股，占本公司总股本约82.06%；详情如下表：

出席会议的股东和代理人人数	8
其中：内资股股东人数	7
外资股股东人数	1
所持有表决权的股份总数（股）	4,133,921,650
其中：内资股股东持有股份总数	3,363,880,710
外资股股东持有股份总数	770,040,940
占公司有表决权股份总数的比例（%）	82.06
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	66.77
外资股股东持股占股份总数的比例	15.29

本次股东大会由本公司董事会召集，公司过半数董事推选董事陈祥辉先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本公司在任董事11人，出席9人（董事杨根林先生因公务未能出席此次会议，董事张永珍女士因身体不适未能出席此次会议）；公司在任监事5人，出席5人；公司高管及董事会秘书出席此次会议。

二、提案审议情况如下表

议案 序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
本次股东大会以普通决议案方式审议通过了以下议案：
1	批准本公司截至2011年12月31日止年度的董事会报告书；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过
2	批准本公司截至2011年12月31日止年度的监事会报告书；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过
3	批准本公司2011年度财务决算报告；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过
4	批准本公司截至2011年12月31日止期间的财务报表及审计报告；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过

5	确定2011度末期利润分配预案：本公司拟决定2011年度每十股分配现金红利人民币3.6元（含税）；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过
6	批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度审计师，批准其薪酬不超过人民币210万元/年；	内资股：3,363,880,710 外资股：765,340,241	99.886	内资股：0 外资股：4,541,000	0.11	内资股：0 外资股：159,699	0.004	通过
7	批准聘任德勤华永会计师事务所有限公司为本公司2012年度内部控制审计师，批准其薪酬为人民币68万元/年；	内资股：3,363,880,710 外资股：765,340,241	99.886	内资股：0 外资股：4,541,000	0.11	内资股：0 外资股：159,699	0.004	通过
8	董事换届
（1）	批准杨根林先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杨先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,360,098.110 外资股：759,053,051	99.643	内资股：3,782,600 外资股：10,415,589	0.343	内资股： 外资股：572,300	0.014	通过

（2）	批准张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,360,098,110 外资股：749,386,451	99.409	内资股：3,782,600 外资股：20,654,489	0.591	内资股： 外资股：	0	通过
（3）	批准陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,360,098,110 外资股：759,625,351	99.657	内资股：3,782,600 外资股：10,415,589	0.343	内资股： 外资股：	0	通过
（4）	批准杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,360,098,110 外资股：668,279,039	97.447	内资股：3,782,600 外资股：100,098,541	2.513	内资股： 外资股：1,663,360	0.04	通过
（5）	批准钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,360,098,110 外资股：762,491,351	99.726	内资股：3,782,600 外资股：7,549,589	0.274	内资股： 外资股：	0	通过
（6）	批准郑张永珍女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：759,625,351	99.657	内资股：3,782,600 外资股：10,415,589	0.343	内资股： 外资股：	0	通过
（7）	批准方铿先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与方先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：759,625,351	99.657	内资股：3,782,600 外资股：10,415,589	0.343	内资股： 外资股：	0	通过
（8）	批准许长新先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与许先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：765,790,380	99.806	内资股：3,782,600 外资股：4,250,560	0.194	内资股： 外资股：	0	通过

（9）	批准高波先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与高先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：768,656,380	99.875	内资股：3,782,600 外资股：1,384,560	0.125	内资股： 外资股：	0	通过
（10）	批准陈冬华先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：768,656,380	99.875	内资股：3,782,600 外资股：1,384,560	0.125	内资股： 外资股：	0	通过
（11）	批准张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币6万元（税后）；	内资股：3,360,098,110 外资股：768,656,380	99.875	内资股：3,782,600 外资股：1,384,560	0.125	内资股： 外资股：	0	通过
9	监事换届
（1）	批准常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,363,880,710 外资股：761,275,161	99.788	内资股： 外资股：8,765,779	0.212	内资股： 外资股：	0	通过
（2）	批准孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,363,880,710 外资股：679,971,262	97.821	内资股： 外资股：90,069,678	2.179	内资股： 外资股：	0	通过
（3）	批准胡煜女士担任本公司监事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2011年度股东周年大会日起至2014年度股东周年大会召开日止；	内资股：3,363,880,710 外资股：679,971,262	97.821	内资股： 外资股：90,069,678	2.179	内资股： 外资股：	0	通过
本公司邵莉女士、严师民先生经过本公司职工代表大会选举为新一届监事会职工监事。
10	批准本公司附属公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司对江苏沿江高速公路有限公司长期股权投资，确认参与沿江高速增资扩股的方案。确认增资扩股参考沿江高速公司现有实收资本人民币2,100,000,000元和评估沿江高速截止2011年12月31日资产价值计算，按1：1.4662的比率，广靖锡澄高速出资人民币146,620万元，进入注册资本人民币100,000万元，占沿江高速公司扩大后注册资本32.26%，进入资本公积人民币46,620万元；	内资股：621，301，885 外资股：767，174，940	99.794	内资股： 外资股：2，866，000	0.206	内资股： 外资股：	0	通过
11	批准本公司发行规模不超过人民币20亿元的短期融资券，授权钱永祥董事处理相关发行事宜,周年股东大会批准日起一年内发行；	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过
本次股东大会以特别决议案方式审议通过了以下议案：
12	将《公司章程》中原9.6（五）本公司召开股东大会的地点为：中国南京市马群街238号； 现修改为9.6（五）本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或董事会指定的地点。	内资股：3,363,880,710 外资股：770,040,940	100	内资股： 外资股：	0	内资股： 外资股：	0	通过

议案一至议案十一为普通决议案已获得超过一半票数赞成，获正式通过，其中议案十为关联交易，本公司大股东江苏交通控股回避表决，已获得了三分之二赞成，正式通过了此议案。议案十二为特别决议案已获得三分之二票数赞成，获正式通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证，并出具了法律意见书。基于上述事实，居建平律师经验证认为，本公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

1. 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

2. 律师法律意见书。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一二年六月十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-008

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第七届一次董事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告本公司于2012年6月19日上午在中国江苏省南京市马群大道6号公司1号楼3楼会议室举行第7届1次董事会（“会议”），应到董事11人，实到10人，董事长杨根林先生因公务未能出席此次会议，授权董事陈祥辉先生主持并表决；董事张永珍女士因身体不适未能出席此次会议。监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事陈祥辉先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

1、批准选举杨根林先生担任公司董事长。

2、批准杨根林先生、张永珍女士、陈祥辉先生、钱永祥先生、及张二震先生为新一届董事会战略委员会成员，并选举杨根林先生担任召集人。

3、批准陈冬华先生、张二震先生及杜文毅先生为新一届董事会审计委员会成员，并选举陈冬华先生担任召集人。

4、批准许长新先生、张杨女士、方铿先生、陈冬华先生及高波先生为新一届董事会提名委员会成员，并选举许长新先生为召集人。

5、批准许长新先生、张杨女士、方铿先生、陈冬华先生及高波先生为新一届董事会薪酬与考核委员会成员，并选举许长新先生为召集人。

6、批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司以广靖锡澄高速公路的收费权质押，贷款额度不超过7.3亿元人民币；授权期限为2012年6月19日至2014年6月18日；并授权公司董事钱永祥先生处理相关事宜。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二○一二年六月十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2012-009

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第七届一次监事会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称「本公司」）于2012年6月19日上午在南京市马群大道6号1号楼3楼会议室举行第7届1次监事会，应到监事5人，实到5人；会议由常青先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下事项：

1、批准选举常青先生担任公司监事会主席。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二○一二年六月十九日