第六届董事会第二十八次
会议决议公告
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-020号
中珠控股股份有限公司
第六届董事会第二十八次
会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠控股股份有限公司第六届董事会第二十八次会议于2012年6月20日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司中珠正泰收购铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权的议案》
因应市场环境变化，公司进行战略调整，中珠控股股份有限公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司拟协议收购杜安平先生、赵小军先生持有的铜川市鸿润丰煤业有限公司70%（其中杜安平转让出65%股权，赵小军转让出5%股权）的股权（含该公司所拥有的采矿权等相关资质）。
铜川市鸿润丰煤业有限公司（下简称“鸿润丰煤业”）成立于2008年9月9日，企业法人营业执照注册号610000100139459，住所铜川市铜川印台区陈炉镇新兴村，法定代表人杜安平，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币500万元，实收资本500万元，经营范围煤矿的技术改造（属资源整合煤矿、技改期间不得生产、经营、技改有效期至2012年6月19日）。
相关中介机构已完成鸿润丰煤业《专项审计报告》、《煤矿采矿权评估报告书》、《资产评估报告》，股权转让双方协议约定鸿润丰煤业已探明储量不低于293万吨,远期储量预计不低于1300万吨，上述70%股权协议转让价格为人民币1.225亿元，矿业权相关情况、股权转让款的调整及支付方式详见《中珠控股关于控股子公司中珠正泰收购铜川市鸿润丰煤业有限公司70%股权公告》，公告编号2012-021。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，该对外投资额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过。公司董事会授权公司经营层处理本次收购的相关事宜。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司为潜江制药2500万元银行借款提供担保的议案》
中珠控股控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（简称“潜江制药”）根据生产经营需要，拟向潜江市农村商业银行提出流动资金借款2500万元的申请，为支持其发展，中珠控股股份有限公司为该笔流动资金借款提供保证担保，期限十八个月。详见《中珠控股对外担保公告》编号2012-022。
该担保额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过。独立董事发表同意本次担保的独立意见。
中珠控股股份有限公司作为湖北潜江制药股份有限公司的控股股东，为支持其经营与发展，本次为潜江制药流动资金贷款提供担保，有助于潜江制药获得生产经营所需的流动资金。同时对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二〇一二年六月二十一日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-021号
中珠控股股份有限公司
关于控股子公司中珠正泰
收购铜川市鸿润丰煤业有限公司
70%股权公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容：中珠控股股份有限公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司（以下简称“中珠正泰”或“公司”）与铜川市鸿润丰煤业有限公司（以下简称“鸿润丰煤业”）股东杜安平、赵小军签订《股权转让协议》，中珠正泰收购鸿润丰煤业70%股权（杜安平转让出65%股权、赵小军转让出5%股权），股权转让价格为1.225亿元。为保证股权转让前或有债务或税费等的及时履行，原股东将所持的全部剩余股权（30%股权）质押给中珠正泰。
2、公司已委托大信会计师事务有限公司对鸿润丰煤业进行审计，并已出具大信鄂专审字【2012】第0237号《专项审计报告》。截至2012年5月31日，总资产500万元，所有者权益合计500万元。
3、公司已委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对鸿润丰煤业采矿权进行评估并出具寰诚评报字【2012】第042号《煤矿采矿权评估报告书》。评估结论为：采矿权范围内保有资源储量293.90万吨；可采储量162.21万吨；鸿润丰煤业有限公司煤矿采矿权评估价值为人民币5687.18万元。
4、公司已委托中京民信（北京）资产评估有限公司对鸿润丰煤业股东全部权益价值进行评估并出具《铜川市鸿润丰煤业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第113号）。评估结论为：鸿润丰煤业股东全部权益于评估基准日2012年5月31日所表现的公允市场价值为6087.18万元。
5、转让双方协议约定鸿润丰煤业已探明储量不低于293万吨，远期储量预计不低于1300万吨，本次股权协议转让价格为人民币1.225亿元。协议签订后启动煤矿的详勘工作，根据详勘储量情况，最终股权转让价格=1.75亿*70%*实际详勘储量/1300万吨。
6、本次交易不构成关联交易或重大资产重组，该对外投资额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过。
风险提示：
鉴于公司首次进入煤矿产业，且与公司经营业务关联度不高，存在一定的经营风险；矿业权价值和开发效益尚存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异、基础储量与实际可采储量可能存在差异。该收购事宜存在一定的投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
2012年6月20日，中珠控股控股子公司中珠正泰与鸿润丰煤业股东杜安平先生、赵小军先生签订了《铜川市鸿润丰煤业有限公司股权转让协议》，公司收购杜安平先生持有的鸿润丰煤业65%股权、赵小军先生持有的鸿润丰煤业5%股权，共计收购鸿润丰煤业70%股权。
鸿润丰煤业已经大信会计师事务有限公司出具大信鄂专审字【2012】第0237号《专项审计报告》、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具寰诚评报字【2012】第042号《煤矿采矿权评估报告书》、中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2012）第113号《资产评估报告》。本次股权转让由双方协商确定股权转让价款，约定鸿润丰煤业已探明储量不低于293万吨,远期储量预计不低于1300万吨，上述股权协议转让价格为人民币1.225亿元。
公司第六届董事会第二十八次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了上述投资事项，该对外投资额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过。本次投资事项不属于关联交易。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为鸿润丰煤业的股东杜安平，中国籍公民，身份证号码：610202196001150057。交易对方与本公司不存在关联关系。
本次交易对方为鸿润丰煤业的股东赵小军，中国籍公民，身份证号码：610322197207312918。交易对方与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、本次股权收购的标的是杜安平持有的鸿润丰煤业65%的股权、赵小军持有的鸿润丰煤业5%的股权，共计持有的鸿润丰煤业70%的股权。
2、铜川市鸿润丰煤业有限公司成立于2008年9月9日，企业法人营业执照注册号610000100139459，住所铜川市铜川印台区陈炉镇新兴村，法定代表人杜安平，公司类型有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本人民币500万元，实收资本500万元，经营范围煤矿的技术改造（属资源整合煤矿、技改期间不得生产、经营、技改有效期至2012年6月19日）。
3、交易标的资产价值情况：
1）公司委托大信会计师事务有限公司对鸿润丰煤业进行审计，并已出具大信鄂专审字【2012】第0237号《专项审计报告》。截至2012年5月31日，总资产500万元，所有者权益合计500万元。
2）公司已委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司对鸿润丰煤业采矿权进行评估并出具寰诚评报字【2012】第042号《煤矿采矿权评估报告书》。评估结论为：采矿权范围内保有资源储量293.90万吨；可采储量162.21万吨；鸿润丰煤业有限公司煤矿采矿权评估价值为人民币5687.18万元。
3）公司已委托中京民信（北京）资产评估有限公司对鸿润丰煤业股东全部权益价值进行评估并出具《铜川市鸿润丰煤业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第113号）。评估结论为：鸿润丰煤业股东全部权益于评估基准日2012年5月31日所表现的公允市场价值为6087.18万元。
股东全部权益价值计算过程如下表：（金额单位：人民币万元）
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注：上表中的无形资产由委托方另行委托黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司进行评估，本评估报告仅按委托方要求将其评估结果并入。
4、鸿润丰煤业相关矿权及其他权证的取得情况
鸿润丰煤业目前持有陕西省国土资源厅核发的铜川市鸿润丰煤业有限公司采矿权许可证一份。
1）采矿权
采矿权人：铜川市鸿润丰煤业有限公司
采矿许可证号：C6100002009101120039479
矿山名称：铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿
开采矿种：煤
开采方式：地下开采
生产规模：15万吨/年
矿区面积：0.9688平方公里
有效期限：2009年10月19日至2013年10月19日
2）其他权证
（1）鸿润丰煤业现持有陕西省工商行政管理局核发的注册号为610000100139459的《企业法人营业执照》；
（2）铜川矿务局地质勘测公司2008年6月《铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿资源储量核实报告》（摘要），陕西省国土资源厅2008年9月4日陕国土资储备[2008]174号《关于〈铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》。
（3）铜川市环境保护局2008年12月31日印发《铜川市环境保护局关于铜川市鸿润丰煤业有限公司15万t/a煤炭开采(资源整合)建设项目环境影响报告表的批复》（铜环函字[2008]152号）。
（4) 陕西煤矿安全监察局铜川监察分局2009年2月19 日《关于铜川市鸿润丰煤业有限公司煤炭资源整合矿井安全设施设计的批复》（陕煤安铜局发[2009]07号）。
（5）陕西煤矿安全监察局铜川监察分局2010年9月20 日《关于对铜川市鸿润丰煤业有限公司安全设施设计变更的批复》（陕煤安铜局发[2010]39号）。
（6）铜川市煤炭工业局2012年3月19 日《关于印台区鸿润丰煤业公司资源整合项目立项变更的批复》（铜煤发[2012]41号）。资源整合项目设计由15万吨/年提升至45万吨/年。
5、鸿润丰煤业相关矿业权的其他情况
1）本次公司收购鸿润丰煤业70%股权，不涉及公司特定矿种资质及行业准入问题。
2）根据《铜川市国土资源局印台分局限期缴纳采矿权价款的通知》，铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿应缴总价款为786.52万元，前期已预缴100.00万元，尚有686.52万元没有缴纳。
3）鸿润丰煤业属于自然人投资、控股企业，且本次属于股权受让方式获得矿业权，不需取得国有资产管理部门同意出让矿业权的批准文件。
6、鸿润丰煤业拥有采矿权的铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿情况
1）采矿权范围内保有资源储量
2008年6月，铜川矿务局地质勘测公司提交了《铜川市鸿润丰煤业有限公司煤矿资源储量核实报告》，陕西省国土资源厅以“陕国土资储备[2008]174号”评审备案，备案资源储量（331+332+333）293.90万吨。
该矿采矿权设立至今尚未生产，采矿权范围内资源储量未动用，故矿体资源储量即为评估基准日采矿权范围内保有资源储量。
2）地理位置及交通
煤矿矿区位于陕西省铜川市陈炉镇新兴村靳家河，铜川城东20km处，行政区划隶属铜川市印台区陈炉镇管辖，以公路交通为主，有三级柏油公路与陈炉镇相通，交通运输条件便利。
3）自然地理概况
该煤矿位于陕北黄土高原南缘的残塬梁峁区，冲沟发育。为冲沟、坡地形，地势呈东南高西北底，煤矿区西南最高点标高1275m，东北沟谷最低标高1143m，相对最大高差132.0m。
4）环境地质条件
本区属大陆性半干旱气候，四季分明，降水多集中在7-9月份，年降水量平均554.5mm，相对湿度65%,气温最高37.7℃，最低-21℃，年平均气温10.6℃，无霜期年平均205天，冻结深度0.60m。地震烈度为VI度。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权的转让方为杜安平先生、赵小军先生，受让方为中珠控股股份有限公司控股子公司珠海中珠正泰实业发展有限公司，交易标的为杜安平先生持有的鸿润丰煤业65%股权、赵小军先生持有的鸿润丰煤业5%股权。
2、鸿润丰煤业已经大信会计师事务有限公司出具大信鄂专审字【2012】第0237号《专项审计报告》、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具寰诚评报字【2012】第042号《煤矿采矿权评估报告书》、中京民信（北京）资产评估有限公司出具京信评报字（2012）第113号《资产评估报告》。本次股权转让由双方协商确定股权转让价款，约定鸿润丰煤业已探明储量不低于293万吨,远期储量预计不低于1300万吨，上述股权协议转让价格为人民币1.225亿元。
股权转让约定如下：1、转让方已向相关国土资源部门支付了现阶段应缴纳的相关全部税费；2、如详勘储量低于1300万吨的，股权转让价格应按实际详勘储量与1300万吨的比例对应调整。计算公式为：股权转让价格=1.75亿*70%*实际详勘储量/1300万吨。根据详勘报告计算目标公司总股权价格低于人民币1.2亿元，转让方有权解除合同，返还中珠正泰为收购股权和经营目标公司的全部款项。详勘储量高于1300万吨的，股权转让价格不做调整。3、如详勘储量低于650万吨的，中珠正泰有权解除合同，要求股权转让方返还中珠正泰为收购股权和经营目标公司的全部款项。本次股权转让价款为1.225亿元，公司根据详勘核查报告调整股权转让价款，直至解除合同。
3、股权转让款的支付：
1）中珠正泰取得公司有权机关批准，本协议正式生效后5个工作日内，中珠正泰向转让方支付6000万元股权转让款，该款支付后5个工作日内，转让方将鸿润丰煤业70%股权过户至中珠正泰名下。
2） 鸿润丰煤业通过详勘，经过国土资源部门正式备案并出具储量核实报告后5个工作日内转让方支付剩余股权转让款的50%。
3）鸿润丰煤业取得45万吨/年采矿许可证后5个工作日内,乙方向甲方支付剩余股权转让款。
五、收购资产后的其他安排
1、公司在本次股权收购过户完成后，将成为鸿润丰煤业的控股股东，根据公司法的规定修改公司章程，改选董事会、监事会，重新聘任经理人员。本公司提名人选占董事会和监事会席位的多数，董事长和监事会主席由本公司提名的人员担任。
2、鸿润丰煤业属于地下开采方式的煤矿，目前未进行开采。公司将在收购完成后尽快完成整合项目设计的变更工作。同时将聘请具有勘探资质的相关单位，对矿区地质进行勘查，进一步探明矿区资源储量。
六、本次收购的目的和对公司的影响
因市场环境变化，为保证公司稳健经营，保护投资者的利益，公司进行战略调整，本次收购有利于公司培育新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。
七、独立董事意见
公司收购铜川市鸿润丰煤业有限公司（下简称“鸿润丰煤矿”）70%股权事宜，我们通过对有关情况的了解和查询，发表独立意见如下：
1、本次交易标的为鸿润丰煤矿70%股权，鸿润丰煤矿目前已拥有陕西省国土资源厅核发的鸿润丰煤矿采矿权证一份，能够对矿区矿产资源进行开采。本次收购符合公司发展战略，有利于公司长远发展。
2、本次股权收购已经大信会计师事务有限公司出具（大信鄂专审字［2012］第0237号）《专项审计报告》；中京民信（北京）资产评估有限公司出具（京信评报字（2012）第113号）《资产评估报告》和黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具（寰诚评报字【2012】第042号）《煤矿采矿权评估报告书》，由转让双方协商确定股权转让款。审计、评估机构分别具有证券期货业务审计、评估资质及矿业权评估资质，能胜任本次评估；审计、评估机构与交易各方不存在关联关系或利益关系；本次审计、评估符合实际，结论是合理的。
3、本次对外投资额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过，本次交易不涉及关联交易，交易过程符合国家法律、法规及其他规定。
八、律师事务所的法律意见
《湖北正信律师事务所关于珠海中珠正泰实业发展有限公司受让铜川市鸿润丰煤业有限公司股权的法律意见书》认为：
（一）鸿润丰煤业系依法设立并有效存续的企业法人，杜安平依法持有的鸿润丰煤业90%股权，赵小军依法持有的鸿润丰煤业10%股权，依法可以进行转让。
（二） 本次股权受让的转让方杜安平、赵小军及受让方中珠正泰分别具备本次股权转让和受让的主体资格。
（三）鸿润丰煤业经陕西省国土资源厅批准取得的矿业权合法有效。
（四）鸿润丰煤业已取得同意15万t/a煤炭开采项目实施的环境影响评价审批文件，且经铜川市煤炭工业局同意将现有的生产规模15万吨/年变更为45万吨/年。鸿润丰煤业申领《安全生产许可证》不存在法律障碍。
（五）为合理确定本次股权交易的定价，中珠正泰已经分别委托具有矿业权评估资质、证券期货业务评估资质的评估机构对鸿润丰煤业矿业权价值和股东全部权益价值进行评估。
（六）中珠正泰本次系受让鸿润丰煤业70%股权，并非直接受让鸿润丰煤业矿业权，不涉及中珠正泰特定矿种资质及行业准入问题。
（七）本次股权受让已履行必要的批准程序。
（八）本次股权受让合法有效。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、大信会计师事务有限公司出具大信鄂专审字【2012】第0237号《专项审计报告》。
4、中京民信（北京）资产评估有限公司出具《铜川市鸿润丰煤业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第113号）；
5、黑龙江省寰诚矿产资源评估咨询有限公司出具寰诚评报字【2012】第042号《煤矿采矿权评估报告书》。；
6、矿业权权属证书；
7、湖北正信律师事务所法律意见书。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二O一二年六月二十一日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-022号
中珠控股股份有限公司
对外担保的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）
● 本次担保金额及为其担保累计金额： 本次担保金额为0.25亿元人民币，为其担保累计金额1.45亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前公司对外担保累计数量：7.075亿元人民币。
● 截至目前公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
潜江制药系本公司控股子公司，因潜江制药生产经营需要，拟向潜江市农村商业银行提出流动资金借款人民币2500万元的申请，期限十八个月；为支持其发展，中珠控股股份有限公司为该笔流动资金借款提供保证担保。该担保事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
公司名称：湖北潜江制药股份有限公司
住所：潜江市园林办事处章华南路特1号
法定代表人：陈旭
注册资本：2亿元
企业类型：股份有限公司
经营范围：许可经营项目：冻干粉针剂（I 车间II 车间）、小容量注射剂（含激素类、第二类精神药品：盐酸曲马多注射液）、粉针剂（头孢菌素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、灌肠剂、涂剂生产、销售。（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日止）。一般经营项目：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理。
截止2011年12月31日，潜江制药总资产为447,247,287.55元，负债总额为250,827,355.26元，净资产为196,419,932.29元。
关联关系：潜江制药为本公司控股子公司，目前公司持有该公司92.5%股权。
三、担保的主要内容
潜江制药拟向潜江市农村商业银行申请流动资金借款人民币2500万元，期限十八个月；中珠控股股份有限公司为该笔流动资金借款提供保证担保。
四、审议情况
2012年6月20日，公司以通讯表决方式召开第六届第二十八次董事会会议，审议通过《关于公司为潜江制药2500万元银行借款提供担保的议案》。
该担保额度已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会审议通过。独立董事发表同意本次担保的独立意见。
中珠控股股份有限公司作为湖北潜江制药股份有限公司的控股股东，为支持其经营与发展，本次为潜江制药流动资金贷款提供担保，有助于潜江制药获得生产经营所需的流动资金。同时对下属控股子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证授信额度内款项不被滥用和及时偿还。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司累计对外担保总额为7.075亿元人民币，占本年度经审计总资产的33.76%。公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、本公司第六届董事会第二十八次会议决议。
2、湖北潜江制药股份有限公司营业执照复印件。
特此公告。
中珠控股股份有限公司董事会
二Ｏ一二年六月二十一日
证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2012-023号
中珠控股股份有限公司
关于终止与浙江中电签署的
稀土资源开发合作框架协议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012年1月14日，公司发布公告与浙江中电设备有限公司(下简称“浙江中电”)及浙江中电设备有限公司四位股东签署《广西梧州稀土资源开发合作框架协议》。根据协议，拟在满足一定前提条件的情况下，中珠控股以不高于6274万元的价格收购浙江中电四位股东所持浙江中电40%的股份，以及在收购完成后与相关各方进行投资合作。
公司公告该事项后，与协议相关方在股权收购、合作开发及后续投资上进行了多次洽谈、讨论。鉴于协议方无法满足我方收购所需达到的前提条件，同时在后续谈判中关于交易对价存在较大分歧，且考虑到广西地区稀土产业整合所面临的风险，公司经慎重研究，决定终止本次收购交易及后续合作计划。
特此公告。
中珠控股股份有限公司
二O一二年六月二十一日