第四届董事会第三十八次会议决议
暨2012年第三次临时股东大会通知公告
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2012-17
南京栖霞建设股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议
暨2012年第三次临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十八次会议通知于2012年6月20日以电子传递方式发出，会议于2012年6月27 日在南京市以通讯方式召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、在授权范围内为控股子公司提供反担保的议案
1、担保情况概述
因业务发展需要，本公司控股子公司南京市栖霞区汇锦小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小额贷款公司”）需向银行等金融机构申请借款，由第三方提供担保，并由本公司提供反担保。为支持汇锦小额贷款公司的经营，本公司授权董事长，在不超过7500万元人民币范围内，可以签署为汇锦小额贷款公司借款提供反担保的协议或办理其他手续，超出上述授权额度范围外的反担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2013年12月31日。
2、被担保人基本情况
汇锦小额贷款公司成立于2011年8月12日，注册资本1.5亿元人民币，注册地为南京栖霞区马群街道太阳城天悦园48幢，法定代表人江劲松，经营范围为许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。汇锦小额贷款公司为本公司的控股子公司，本公司持有其70%的股权。
截止2012年5月31日，汇锦小额贷款公司资产总额15670.80万 元， 负债总额为144.49万元，净资产为 15526.31万元。2012年1-5月份，该公司实现营业收入 561.94万 元，净利润415.68万元（以上数字未经审计）。
3、董事会意见
董事会认为，汇锦小额贷款公司是获得国家政策支持的、创新型的农村金融机构，自成立以来，经营情况良好，预期能够按期偿还银行借款。本公司为其借款提供反担保，不会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及公司股东的利益。
4、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2012年5月31日，公司对外担保累计总额为10.8亿元，占公司最近审计净资产的31.54%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保3.85亿元，为控股子公司提供担保2.95亿元，为合营企业南京电子网板科技股份有限公司提供担保4亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、提高对控股子公司借款担保授权额度的议案
为支持控股子公司无锡栖霞建设有限公司（以下简称“无锡栖霞”）项目开发建设，经公司第四届董事会第三十七次会议审议决定，本公司授权董事长在不超过4亿元人民币范围内，可以签署为无锡栖霞提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序，授权截止日为2013年6月30日。
目前，根据无锡栖霞的实际经营需要，本公司拟向其追加借款担保授权额度，由原4亿元人民币提高至6亿元人民币，借款担保授权其他条件不变。
截止2012年5月31日，公司对外担保累计总额为10.8亿元，占公司最近审计净资产的31.54%，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保3.85亿元，为控股子公司提供担保2.95亿元，为合营企业南京电子网板科技股份有限公司提供担保4亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
1、关联交易情况概述
为支持公司控股子公司无锡栖霞建设有限公司房地产开发项目的建设，公司控股股东南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“集团公司”）拟委托中信银行股份有限公司南京分行向无锡栖霞建设有限公司提供贷款人民币不超过2亿元，贷款期限不超过2年，年利率不高于12%。
集团公司是本公司的控股股东，无锡栖霞建设有限公司是本公司的控股子公司，此项交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、关联方基本情况
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份33942.06万股，占公司总股本的32.33％。该公司注册资本18962.5万元人民币，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：江劲松，经营范围：房屋综合开发、建设（住宅除外）、销售、租赁、物业管理、工程管理（工程监理除外）。截止2012年5月31日，该公司资产总额27.65亿元，贷款总额12.45亿元，净资产10.69亿元，资产负债率61.34％。该公司2011年度经审计实现合并后净利润3.76亿元，2012年1-5月实现归属母公司净利润1723.68万元（以上截止2012年5月31日数据均未经审计）。无锡栖霞建设有限公司是公司的控股子公司，公司持有其70%的股份。
3、关联交易的主要内容及对上市公司的影响
根据协议，集团公司委托中信银行股份有限公司南京分行向无锡栖霞建设有限公司提供贷款不超过2亿元人民币，贷款期限不超过2年，年利率不高于12%。《委托贷款协议》由委托人集团公司与受托人中信银行南京分行签订，中信银行南京分行与借款人无锡栖霞建设有限公司签订《借款协议》，委托人通过受托人向借款人发放贷款、收取利息和收回本金，并且可以通过受托人监管该款项的实际使用情况。
此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。在信贷仍偏紧的情况下，控股股东提供的本次委托贷款，是对子公司的财务帮助，将有效缓解无锡栖霞建设有限公司短期内流动资金的不足，增加其现金流，有利于其长期持续发展。
公司董事会认为，在政策调控仍未松动的前提下，房地产公司的融资成本仍处高位，控股股东提供的本次委托贷款，年利率经交易三方充分协商确定，且产生的利息费用没有高于控股股东此次委托贷款的融资成本，是合理的，不会给公司及子公司带来重大的财务风险，没有损害公司及子公司的利益，也不会影响公司及子公司的独立性。
4、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于解散控股子公司的议案
本公司的控股子公司南京栖霞建设鑫南置业有限公司（以下简称“鑫南公司”），成立于2009年11月30日，注册资本1亿元人民币，实收资本2000万元人民币，本公司持有其70%的股权，江苏鑫南集团有限公司持有其30%的股权。鑫南公司的经营范围为：房地产开发经营、商品房销售等。
鑫南公司自成立以来，未实际开展经营业务，经股东协商，一致决定解散鑫南公司。该控股子公司的注销将不会对公司的经营和业绩造成不利影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、召开2012年第三次临时股东大会的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2012年7月19日上午9：00
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室
2、会议审议事项
（1）提高对控股子公司借款担保授权额度的议案
（2）关于控股股东向控股子公司提供委托贷款的议案
3、会议出席对象
（1）在2012年7月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2012年7月18日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：曹鑫 高千雅
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2012年6月27日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2012年 月 日