第二届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–025
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第二届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2012年6月27日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第三十九次会议以通讯表决方式召开。会议通知以书面及传真方式于2012年6月25日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了《关于控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司引进新股东增资的议案》。
为加强本公司控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔公司”)管理团队的激励，有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，支持其可持续发展及提升未来整体经营效益，本公司及来思尔公司其他原有股东于2012年6月27日与由来思尔公司中高层管理人员共计40名自然人共同组建的企业-大理慧达投资中心(以下简称“慧达投资”，普通合伙企业)签署了《增资扩股协议》，将来思尔公司的注册资本从原来的人民币5,000万元增加至人民币5,380万元，新增注册资本人民币380万元，本公司同意放弃本次新增注册资本的优先认购权，同意新增股东慧达投资以现金出资方式全额认购本次新增全部注册资本人民币380万元，应支付的总出资款为1,102万元。增资完成后，本公司所持来思尔公司的股权由55%变更为51.115%，仍为其控股股东。具体内容详见公司登载于2012年6月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于控股子公司引进新股东增资的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十八日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2012–026
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于控股子公司引进新股东增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
云南皇氏来思尔乳业有限公司(以下简称“来思尔公司”)为广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的控股子公司，原注册资本为人民币5,000万元，公司持有其55%的股权；董建升持有16.85%的股权；杨子彪持有15.55%的股权；李国武持有10.80%的股权；云南省大理农业学校持有1.80%的股权。为加强来思尔公司管理团队的激励，有利于吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，支持其可持续发展及提升未来整体经营效益，本公司及来思尔公司其他原有股东于2012年6月27日与大理慧达投资中心(以下简称“慧达投资”，普通合伙企业)签署了《增资扩股协议》，将来思尔公司的注册资本从原来的人民币5,000万元增加至人民币5,380万元，新增注册资本人民币380万元，本公司及来思尔公司其他原有股东放弃本次新增注册资本的优先认购权，同意新增股东慧达投资以现金出资方式全额认购本次新增全部注册资本人民币380万元，应支付的总出资款为1,102万元。增资完成后，本公司占来思尔公司注册资本的51.115%，仍为其控股股东。
（二）董事会审议本次增资的表决情况
2012年6月27日，公司第二届董事会第三十九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司云南皇氏来思尔乳业有限公司引进新股东增资的议案》。本次控股子公司增资事项在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。
（三）根据本公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次控股子公司增资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方介绍
名称：大理慧达投资中心（普通合伙）
企业住所：大理市大理镇食品工业园区皇氏来思尔办公楼
营业执照号码：532900100005877
执行事务合伙人：古继芳
合伙企业类型：普通合伙企业
成立日期：2012年6月14日
实收资本：551万元
注册资本：1,102万元
经营范围：项目投资管理
相互关系：慧达投资为来思尔公司中高层管理人员共计40名自然人共同组建的企业，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
慧达投资于近期刚成立，目前还没有经营收益。
三、增资标的的基本情况
公司名称：云南皇氏来思尔乳业有限公司
注册地址：大理市大理镇食品工业园区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄嘉棣
原注册资本：人民币5,000万元
增资后注册资本：人民币5,380万元
成立时间：2001年4月6日
主营业务：乳制品、蛋白饮料、果蔬食品、糕点等产品开发、加工、销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
增资前后来思尔公司股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 出资额 （万元） | 股权 比例 | 增资额 （万元） | 增资 方式 | 出资额 （万元） | 股权 比例 | |
| 广西皇氏甲天下乳业股份有限公司 | 2,750.00 | 55.00% | 0.00 | - | 2,750.00 | 51.115% |
| 董建升 | 842.50 | 16.85% | 0.00 | - | 842.50 | 15.660% |
| 杨子彪 | 777.50 | 15.55% | 0.00 | - | 777.50 | 14.452% |
| 李国武 | 540.00 | 10.80% | 0.00 | - | 540.00 | 10.037% |
| 云南省大理农业学校 | 90.00 | 1.80% | 0.00 | - | 90.00 | 1.673% |
| 大理慧达投资中心 | 0.00 | 0.00% | 380.00 | 现金 | 380.00 | 7.063% |
| 合 计 | 5,000.00 | 100% | 380.00 | 5,380.00 | 100% | |
来思尔公司主要财务指标如下：
单位：（人民币）元
| 股东名称 | 2011年12月31日 | 2012年3月31日 | ||
| 资产总额 | 173,781,736.97 | 182,782,884.25 | ||
| 负债总额 | 22,077,451.90 | 22,708,264.26 | ||
| 净资产 | 151,704,285.07 | 160,074,619.99 | ||
| 2011年度 | 2012年1–3月 | |||
| 营业收入 | 132,014,279.89 | 43,510,589.39 | ||
| 净利润 | 12,304,302.92 | 3,944,238.29 | ||
注：2012年3月31日数据未经审计。
三、增资协议的主要内容
（一）增资方案
1．来思尔公司原有股东一致同意慧达投资全额认购来思尔公司本次新增全部注册资本，将来思尔公司的注册资本增加至人民币5,380万元，新增注册资本人民币380万元，由慧达投资以人民币现金进行认缴。新增出资额缴纳到位后，本公司以原有出资持有来思尔公司51.115%的股权；董建升以原有出资持有来思尔公司15.660%的股权；杨子彪以原有出资持有来思尔公司14.452%的股权；李国武以原有出资持有来思尔公司10.037%的股权；云南省大理农业学校以原有出资持有来思尔公司1.673%的股权；慧达投资持有来思尔公司7.063%的股权。
2．协议各方一致同意以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的2011年度来思尔公司的审计报告为依据[深鹏所审字（2012）0160 号]，2011年末来思尔公司净资产为151,704,285.07元，扣除原股东已分配2011年利润10,448,964.20元，净资产为141,255,320.87元。来思尔公司原注册资本5,000万元，每股净资产2.825元。协议各方协商后确认，同意本次增资扩股定价为每股2.9元。慧达投资认购来思尔公司股权为380万股，本次增资扩股应支付的总出资款为1,102万元。
3．协议各方一致同意此次增资扩股后，来思尔公司的法人治理结构延续原来的架构，不作改变。
（二）各方的责任与义务
1．本协议签订后，慧达投资将分期支付出资款，首次出资额为慧达投资认购增资总额的50%，即551万元，于2012年6月30前存入来思尔公司所在地银行验资专户（其中380万元作为注册资本金，剩余部分为资本公积金），来思尔公司随即完成新增资本金的验资及变更工商登记手续；剩余款项最迟于2014年6月30日前支付完毕。
2．协议各方一致同意2012年1月1日至慧达投资首次出资额存入来思尔公司指定账户之日止，来思尔公司产生的利润由原股东按出资比例享有。
3．新股东慧达投资出资款未全额到达来思尔公司指定账户前，慧达投资按实际到位出资比例享受来思尔公司分红权益。
4．协议各方一致同意根据《增资扩股协议》对来思尔公司章程进行相应修改并经过来思尔公司股东会审议通过。
（三）协议生效
本协议经本公司董事会审议通过，各方盖章及法定代表人或授权代表签字之日起生效。
四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）此次增资的目的
来思尔公司作为本公司的产业布局之一，对于公司规划西南区域的奶水牛发展战略，拓展广西省外市场，增强竞争优势具有重要的作用。本次进行增资，有利于加强管理团队的激励，吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干，以提升来思尔公司的创新能力、研发力量及核心竞争力，为来思尔公司可持续发展奠定良好的基础，符合公司和全体股东的利益。
（二）存在的风险
本次增资主要涉及补充来思尔公司生产经营需要的营运资金，全部用于发展来思尔公司的主营业务，故公司董事会认为本次增资不存在能致使公司发生重大损失的风险。
（三）对公司的影响
本次增资完成后，公司以原有出资持有来思尔公司51.115%的股权，仍为其控股股东，对公司的正常生产经营不存在影响。
五、备查文件
（一）协议各方签署的《增资扩股协议》；
（二）本公司第二届董事会第三十九次会议决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一二年六月二十八日