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声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券的基本要素
（一）债券名称：2012年乐清市国有投资有限公司公司债券（简称“12乐清债”）。
（二）发行总额：人民币15亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.73%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.77%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即自本期债券存续期第3年至第7年，逐年按照债券发行总额的20%比例偿还债券本金，第3年至第7年每年的应付利息随当年度应偿还的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（五）发行方式：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）发行范围及对象：在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
（七）担保方式：无担保。
（八）信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
（九）流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司乐清市支行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
释 义
在募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指乐清市国有投资有限公司。
本期债券：指总额为15亿元人民币的“2012年乐清市国有投资有限公司公司债券”。
本次发行：指本期债券的发行。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
债券托管机构：指中央国债登记公司。
主承销商、受托管理人：指国信证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
余额包销：指承销团成员按各自承销的比例承担本期债券发行的风险，即在本期债券发行期限届满后，将未售出的债券按照各自承销比例全部购入，并按时足额划拨本期债券募集款项。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。
《债券受托管理协议》：指《乐清市国有投资有限公司发行公司债券受托管理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
《偿债资金专户监管协议》：指《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》
市政府：指乐清市人民政府。
市财政局：指乐清市财政局。
元：指人民币元。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
中心区公司：指乐清市中心区发展有限公司。
供水集团：指乐清市供水集团有限公司。
隧道公司：指乐清市高速公路湖雾岭隧道建设开发有限公司。
康居公司：指乐清市康居工程开发有限公司。
港区投资公司：指乐清市乐清湾港区投资发展有限公司。
防洪改造公司：指乐清市城市防洪与改造开发有限公司。
铁投公司：指乐清铁路投资开发有限公司。
粮储公司：指乐清市粮食收储有限公司。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2012]1864号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：乐清市国有投资有限公司
住所：乐清市城东街道伯乐东路501号
法定代表人：詹必华
联系人：林爽、夏也杰
联系地址：浙江省乐清市城东街道伯乐东路501号
电话：0577-57571271
传真：0577-62569021
邮编：325600
二、承销团
（一）主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：王雪、于浩、孙远扬、史晓亮、李阳敏、史天华、李思聪、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005340、88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）副主承销商：宏源证券股份有限公司
住所：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：叶凡、钱佳敏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层
电话：010-88085136、88085270
传真：010-88085135
邮编：100033
（三）分销商
1、东海证券有限责任公司
住所：延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区新世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮编：200122
2、日信证券有限责任公司
住所：呼和浩特市新城区锡林南路18号
法定代表人：孔佑杰
联系人：王晨昱
联系地址：北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层
电话：010-88086830-768
传真：010-88086637
邮编：100031
三、托管机构：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010-88170738
传真：010-66168715
邮编：100033
四、审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司
住所：北京市丰台区桥南科学城星火路1号
法定代表人：谢泽敏
联系人：濮文斌、顾宇倩
联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座5楼
电话：0573-82627289
传真：0573-82627279
邮编：314000
五、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：袁旭、戴志刚、陈其
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14层
电话：021-63501349-814、842、825
传真：021-63500872
邮编：200001
六、发行人律师：浙江六和律师事务所
住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层
负责人：郑金都
联系人：陈其一、高金榜
联系地址：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦北楼20层
电话：0571-87206796、85055613
传真：0571-85055877
邮编：310013
七、偿债资金专户监管银行：中国农业银行股份有限公司乐清市支行
营业场所：乐清市乐成镇宁康东路1号
负责人：王益盛
联系人：卢健锋、何玉峰
联系地址：浙江省乐清市乐成镇宁康东路1号
电话：0577-62573115、62573060
传真：0577-62573348
邮编：325600
八、债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：何如
联系人：王雪、于浩、孙远扬、史晓亮、李阳敏、史天华、李思聪、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005340、88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
第三条 发行概要
一、发行人：乐清市国有投资有限公司。
二、债券名称：2012年乐清市国有投资有限公司公司债券（简称“12乐清债”）。
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，债券票面年利率为6.50%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.73%制定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.77%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式及托管方式：实名制记账式企业债券。投资者认购的债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户托管记载。
七、发行方式：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
八、发行范围及对象：在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
九、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年7月5日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年6月29日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2012年6月29日起至2019年6月28日止。
十三、还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿还条款，即自本期债券存续期第3年至第7年，逐年按照债券发行总额的20%比例偿还债券本金，第3年至第7年每年的应付利息随当年度应偿还的本金部分一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2019年每年的6月29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十五、兑付日：2015年至2019年每年的6月29日分别按照发行总额的20%比例偿还本金（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：承销团余额包销。
十八、承销团成员：主承销商为国信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司，分销商为东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司。
十九、担保方式：无担保。
二十、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
二十一、流动性支持：本期债券存续期内，当发行人对本期债券付息和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司乐清市支行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），该流动性支持贷款仅用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二十二、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十三、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司，分销商东海证券有限责任公司、日信证券有限责任公司组成的承销团采取余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
二、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
三、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意国信证券股份有限公司作为债券受托管理人代表全体债券持有人与发行人签订《债券受托管理协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第八条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，第三年至第七年每年应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，即自本期债券存续期第3年至第7年，逐年按照债券发行总额的20%比例偿还债券本金。每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本金自兑付日起不另计利息。
本期债券本金兑付日为2015年至2019年每年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：乐清市国有投资有限公司
住所：乐清市城东街道伯乐东路501号
法定代表人：詹必华
注册资本：28,000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：基础设施建设投资、国有资产营运和管理（不含金融性业务）。
截至2011年12月31日，发行人资产总计1,249,055.88万元，负债合计606,407.03万元，所有者权益合计642,648.85万元，其中归属于母公司所有者权益为633,902.12万元。2011年度，发行人实现主营业务收入45,033.95万元，归属于母公司所有者的净利润20,395.15万元。
二、历史沿革
2001年5月，乐清市人民政府以《关于同意组建乐清市国有投资有限公司的批复》（乐政发[2001]55号）批准设立乐清市国有投资有限公司。2002年5月27日，发行人由乐清市财政局出资组建，注册资本为人民币28,000万元。
三、股东情况
发行人是经乐清市人民政府批准设立的国有独资公司。乐清市财政局是发行人唯一的股东，出资比例占公司注册资本的100%。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求建立了完善的法人治理结构，并按有关规定规范运作。根据经乐清市财政局批准订立的《乐清市国有投资有限公司章程》，公司不设股东会，由市财政局作为公司的权力机构行使股东职权；公司设董事会、监事会和经理层。发行人本着精干、高效原则，根据实际需要设置了综合管理部、项目投资部、资产财务部等三个部门。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2011年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司有21家，其中全资子公司20家，控股子公司1家。
六、发行人主要子公司情况
（一）乐清市中心区发展有限公司
该公司成立于2001年5月，注册资本2,000万元，发行人持股比例为100%。该公司具体负责乐清市中心区的土地开发整理、基础设施建设等工作，经营范围包括房地产开发；土地开发投资；基础设施建设投资；金属材料、建材经营等。该公司负责中心区内的土地一级开发，同时承担着乐清市总部经济园、中心区菜场等重点工程项目的建设。2009-2011年，中心区公司分别实现土地开发收入0.98亿元、4.43亿元和1.36亿元。
截至2011年12月31日，中心区公司资产总计150,803.91万元，所有者权益合计14,242.69万元；2011年度，该公司实现主营业务收入13,555.73万元、净利润1,122.67万元。
（二）乐清市供水集团有限公司
该公司成立于2005年6月，注册资本12,000万元，发行人持股比例为58%，经营范围包括集中式供水生产和供应；给排水工程设计、安装、维护和材料供应，水质检验和供水计量检测等。供水集团日供水能力23万吨，管网水质综合合格率始终保持在99.30%以上。2008-2010年，供水集团分别完成供水量7,378万吨、7,697万吨和8,009万吨，实现售水量4,991万吨、5,118万吨和5,697万吨。2011年度，集团完成供水量7,727万吨，因受旱灾影响，同比下降3.52%；完成售水量5,845万吨，同比增长2.60%；实现主营业务收入1.27亿元，同比增长14.8%。
截至2011年12月31日，供水集团资产总计68,700.49万元，所有者权益合计20,669.34万元；2011年度，该公司实现主营业务收入18,998.28万元、净利润800.45万元。
（三）乐清市高速公路湖雾岭隧道建设开发有限公司
该公司成立于1998年11月，注册资本6,300万元，发行人持股比例为100%，经营范围包括甬台温高速公路湖雾岭隧道的建设开发和养护。湖雾岭隧道为收费高速公路，与台州市大溪岭隧道相接，全长4,116米，是我国高等级公路的特长隧道。2009-2011年，隧道公司分别实现通行费收入0.45亿元、0.50亿元和0.48亿元。1999年2月-2011年12月末，隧道公司累计实现通行费收入4.24亿元。
截至2011年12月31日，隧道公司资产总计9,166.93万元，所有者权益合计8,894.84万元；2011年度，该公司实现主营业务收入4,820.41万元、净利润2,422.05万元。
（四）乐清市康居工程开发有限公司
该公司成立于2005年5月，注册资本1,000万元，发行人持股比例为100%，经营范围为康居建设工程开发投资。该公司自成立以来，已开发建成晨怡花园经济适用房项目。该项目位于乐清市城东街道东山南村，建筑面积23,668平方米，共销售住宅用房17,666平方米，实现销售收入4,943万元。康居公司在建项目包括乐清市康居工程（限价房）建设项目、乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目、乐清市康居工程（经济适用房）建设项目、乐清市乐成镇限价房建设项目、大荆镇康居工程等。
截至2011年12月31日，康居公司资产总计73,600.22万元，所有者权益合计1,257.92万元；2011年度，该公司实现主营业务收入27.53万元。
（五）乐清市乐清湾港区投资发展有限公司
该公司成立于2006年4月，注册资本19,000万元，发行人持股比例为100%，经营范围包括对乐清湾港区规划范围内的基础设施建设投资及开发和土地开发利用。
目前，乐清湾港区开发尚处于一期基础设施建设期。该公司正在加快推进乐清湾港区北区沿海堤坝工程、乐清湾港区一期（码头）2个5万吨级多用途泊位软基处理工程、乐清湾港区一期南区1#围区吹填工程、港区道路网工程等7个在建项目，总投资额28.51亿元。截至2011年底，已开展前期的项目有北区（南岳）仰天路建设工程、蒲岐双屿路建设工程、北区河道工程、南区河道工程、北区填方工程、南区填方工程、高嵩泵站建设工程项目友谊塘南侧标准海塘加固工程等。
截至2011年12月31日，港区开发公司资产总计152,744.34万元，所有者权益合计49,395.13万元；2011年度，该公司实现净利润67.61万元。
（六）乐清市城市防洪与改造开发有限公司
该公司成立于2004年4月，注册资本2,000万元，发行人持股比例为100%，经营范围包括市政工程建设；城市防洪工程建设；排水排污工程建设；园林绿化工程建设；房地产开发等。该公司主要负责乐清市旧城区的拆迁、金银两溪治理、市政道路和停车场建设等，目前在建项目包括金银溪城市防洪及综合整治工程、旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程等重大项目。
截至2011年12月31日，防洪改造公司资产总计41,958.32万元，所有者权益合计30,352.47万元；2011年度，该公司实现净利润2.15万元。
（七）乐清铁路投资开发有限公司
该公司成立于2005年12月8日，注册资本2,000万元，发行人持股比例为100%，经营范围包括铁路建设开发投资等。该公司主要负责浙江省甬台温铁路乐清段沿线站点及其他配套建设工作，并参与甬台温铁路主线的投资。
截至2011年12月31日，铁投公司资产总计176,329.86万元，所有者权益合计112,558.25万元；2011年度，该公司实现净利润15,460.72万元。
（八）乐清市粮食收储有限公司
该公司成立于2007年5月21日，由原乐清市乐成粮食收储有限公司、乐清市虹桥粮食收储有限公司、乐清市柳市粮食收储有限公司、北白象粮食收储有限公司合并设立，注册资本734.9万元，发行人持股比例为100%，经营范围为原粮收储。
该公司主要负责整个乐清市的粮油收购、储藏、保存、轮换等工作。该公司分设了虹桥、乐成、柳市、北白象、中心粮库5个分支机构，拥有库点21处，油库1个，年承储地方储备稻谷34,000吨、成品粮680吨、大豆油75吨。2009-2011年，粮储公司分别轮出储备粮油14,496吨、19,901吨和22,413吨，分别轮入储备粮油14,914吨、17,802吨和22,454吨，分别实现粮食销售收入3,845.96万元、3,904.15万元和4,909.33万元。2009-2011年，该公司分别收到政府补助1,323.05万元、1,464.81万元和1,491.79万元。截至2011年12月31日，粮储公司资产总计11,981.10万元，所有者权益合计3,664.39万元；2011年度，该公司实现主营业务收入4,909.33万元，净利润3.53万元。
七、发行人主要领导成员情况
（一）董事
詹必华：男，中共党员，1959年生，大专学历。历任大荆镇镇长、党委副书记，乐清（县）市政府办公室副主任、党组成员，乐成镇镇长、党委副书记，乐清市水利局局长、党组书记，乐清市民政局局长、党组书记，乐清市住房和城乡规划建设局局长、党委书记，乐清市财政、地方税务局局长、党组书记，乐清市国有资产监督管理委员会办公室主任。现任公司董事长兼总经理。
陈向军：男，中共党员，1969年生，本科学历。历任乐清市财政局人教科科长，乐清市国有资产监督管理委员会办公室副主任。现任公司副董事长兼副总经理。
林爽：男，中共党员，1976年生，本科学历，高级会计师。曾任乐清市财政局行政事业科副科长。现任公司董事、财务总监兼资产财务部经理。
黄福标：男，中共党员，1962年生，本科学历。历任乐清市财政局基建财务科科长、预算科科长，乐清市地方税务局柳市征管分局局长，乐清市财政局经济建设科科长。现任公司董事兼项目投资部经理。
郑清华：男，中共党员，1968年生，本科学历，高级会计师。历任乐清市财政局机关会计核算中心主任、资金管理科科长、预算科科长。现任公司董事。
（二）监事
钱乐洋：男，中共党员，1964年生，本科学历，高级会计师。历任乐清市地方税务局城关征管分局局长，乐清市财政局预算科科长、总会计师。现任公司监事会主席。
孙向阳：女，中共党员，1964年生，本科学历，会计师。历任乐清市财政局财政项目预算审核中心副主任。现任公司监事。
张春光：男，中共党员，1967年生，本科学历，高级会计师。历任乐清市财政局预算（税政）科副科长，乐清市国有资产监督管理委员会办公室行政事业资产管理科科长。现任公司监事。
李菊飞：女，中共党员，1975年生，本科学历，会计师。历任乐清市地方税务局社会养老保险基金征收中心副主任，乐清市国有资产监督管理委员会办公室监督管理科科长。现任公司监事。
周育艳：女，中共党员，1976年生，本科学历，会计师。历任乐清市财政局资金管理科副科长、乐清市国有资产监督管理委员会办公室综合科科长。现任公司监事。
（三）高级管理人员
公司总经理詹必华先生、副总经理陈向军先生和财务总监林爽先生简历请参见公司董事情况。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人是集城市建设、土地一级开发、保障房建设、水务经营、港区开发、交通投资、粮食收储等于一体的综合性投资开发运营公司，也是乐清市资产规模最大的国有独资企业。
（一）城市基础设施行业
城市基础设施有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长，而且其产品服务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低。但是，城市基础设施的配套和完善，有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用，所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作用。由于我国正处于城镇化快速发展、消费结构升级和生活质量全面提高的阶段，城市基础设施的建设和服务水平从总体上看仍然滞后于城镇化的要求，交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、垃圾、污水处理设施不足等问题在很大程度上影响着我国城市综合服务能力的发挥。从发展前景来看，未来10年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设及相关城建资源性资产开发业务的需求将不断增加。同时，中央及各地政府也相继出台了多项优惠和引导政策以支持和加快我国的城市基础设施建设。总体来看，我国城市基础设施行业面临较好的发展空间和机遇。
未来五年，乐清市将以“十大建设工程”和“十大民生工程”的建设为重点，大力推进重大基础设施、民生环保和产业化项目建设，继续加强建设大城市，全面铺开“一心两翼”中心城市建设，建成区面积计划突破75平方公里，城市化水平争取超过70%，并构建城镇体系新格局，加快农房改造集聚建设，新增财力进一步向农村、农民以及欠发达地区倾斜，全面提升中心城市集聚辐射能力，加快融入温州大都市区。
（二）保障性住房建设行业
保障性住房建设作为改善民生、稳定房价、调整结构的重要举措，将有力缓解住房问题的压力，解决中低收入家庭住房的困难，实现“住有所居”的目标，促进房地产市场的健康发展，加速社会的进步。我国计划于“十二五”期间建设3,600万套保障房，使城镇保障房的覆盖率达到20%，加大保障性住房供给，加快构建以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求的住房供应体系，建立健全经济、适用、环保和节约资源的住房标准体系。各级政府将加大保障性安居工程建设力度，建立稳定投入机制，加大财政资金、住房公积金贷款、银行贷款的支持力度，引导社会力量参与保障性住房建设运营。
“十二五”期间，乐清市将继续加强廉租住房、经济适用住房、限价商品住房和公共租赁住房等保障性住房的建设，基本解决中低收入家庭住房困难，基本实现全市城镇低收入住房困难家庭申请廉租住房保障“应保尽保”，基本实现中低收入家庭、新就业人员和外来务工人员“住有所居”。乐清市保障性住房建设行业有着广阔发展空间。
（三）交通基础设施行业
交通基础设施是各种社会经济活动的支撑体系。经过多年的建设，我国交通运输事业得到了极大的发展，有力促进了国民经济的增长，保障了国家重要战略物资运输的畅通，有效促进了区域协调发展和城乡发展。同时，交通行业既面临着挑战也迎来了机遇。首先是国民经济发展对交通的需求不断增长，公路、水路的周转量以及港口的吞吐量都将大幅提高。其次是中国已进入汽车时代，现有的基础设施还不能满足今后发展的需要。第三是中国经济结构调整和经济全球化进程不断加快，对运输效率、运输质量和运输服务提出更高的要求。第四是中国区域经济协调发展加快，需要迅速打开省际通道，实现区域交通的协调发展。第五是我国城镇化进程不断加快，这个进程必然会引起大量人员和物资的交流，交通要为城市间、城郊间、城乡间的联系提供基础保障。面对未来的挑战，交通基础设施要继续扩大规模，完善网络，优化结构，任务依然很艰巨。
未来五年，乐清市将进一步加大交通基础设施建设力度，充分发挥高速铁路与高速公路的主通道优势，全面改造国道和重要县道，按照“适度超前，综合提升”的要求，大力推进对外、市域和中心城市三大快速通道建设。计划开工建设温州城市轻轨S2线和甬台温高速复线乐清段，加快温州绕城高速北线二期和疏港公路建设，建成104国道虹桥至北白象段拓宽改建工程，争取将乐清市山老区联线公路全线贯通，努力构筑“七纵五横”的对外交通体系和“三站场三中心三园区”交通节点体系，以道路定格局，拉大城市框架，努力构筑半小时中心城市交通圈。
（四）港口行业
港口业属于大型基础设施行业，具有规模经济效益特征，行业集中度高，进入港口行业壁垒较高，要求良好的地理条件、雄厚的资金实力，以及必须符合国家宏观港口规划的产业政策。综合来看，我国港口布局基本已形成以主枢纽港为骨干、区域性中型港口为辅助、小型港口为补充、层次分明的体系；环渤海、长三角和珠三角地区沿海港口群初具规模，国内港口业布局趋于稳定，形成一定的产业基础和行业格局。
乐清市拥有乐清湾、七里港两大深水良港，其中乐清湾港区是全国枢纽港温州港最具发展潜力的港区，位于宁波港至福州1,000公里黄金海岸线的中段和“温台沿海产业带”核心区域，对浙东南、浙西南、浙中和闽北、皖南、赣东等地区产生辐射效应。航道基本水深15米，经疏浚后水深达20米，可通过5-10万吨级的船舶，湾内水体含沙量一般为0.2%，可保持长期不淤，且水域开阔，年作业天数为330天。乐清湾港区水深条件优越、腹地资源充裕、集疏运功能发达、城市依托体系完善，是一个建设中集港口运输、临港工业、现代物流、船舶修造和海上休闲旅游为一体的综合性深水避风良港。
目前，乐清湾港区开发建设已全面启动。未来五年，乐清市将把沿海产业带作为转型升级的主战场，继续推进乐清湾港区开发建设，大力实施乐清湾围涂（海）工程，进一步拓展发展空间。计划建成5个5万吨级码头，使港区年总吞吐能力达到2,000万吨；建成乐清湾港区南区和北区吹填工程、胜利塘北片围区造地工程和乐海围区填方工程，开工建设翁垟（黄华）、乐成、水涨、红卫塘等围垦工程，并全面推进陆域工程、道路网工程、其它配套工程和港区大产业培育工程的建设等，实现空间布局由沿路发展向沿乐清湾、瓯江口发展转身，推动乐清建设迈入“东海时代”。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
1、城市基础设施建设行业
发行人是乐清市政府重点构建的政府投资实施主体、重大项目建设主体和城市基础设施运营主体，在城市基础设施建设领域承担重要的政府职能，有着举足轻重的地位和作用。公司自成立以来，得到了政府的大力支持，在土地获得、项目获取、财税政策等方面优势显著。发行人子公司乐清市中心区发展有限公司是乐清市中心区一级土地开发的唯一主体，通过签订《合作开发土地协议》，开发中心区约27,000亩土地，土地出让收入免交营业税及附加。发行人承担了乐清市大部分的道路、桥梁、管网、绿化、防洪等重大市政基础设施项目。
2、保障性住房建设行业
发行人是乐清市最大的保障性住房建设开发企业，在政府的大力支持下，承担了市内几乎全部保障房建设项目。2011年，新开工建设的乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目和乐清市乐成镇限价房建设项目均列入国家保障性住房建设计划目标任务中。近年来，发行人按照乐清市政府制定的总体规划要求，大力推进危旧房改造、保障房建设等重点工程，在保障房建设方面具有垄断优势和丰富的经验。
3、交通基础设施行业
发行人承担着乐清市建设权限内绝大部分公路、铁路和场站的建设、管理、运营和养护工作，在交通基础设施建设行业拥有垄断优势。公路方面，发行人承建了104国道清江至湖雾段、虹桥过境公路、山老区沿线，疏港公路、雁楠公路、城市中心大道及部分市政道路等；铁路方面，发行人负责乐清市唯一的铁路路段甬台温铁路乐清段的场站配套项目建设，并参与了甬台温铁路主线的投资。
4、港口行业
乐清湾港区是乐清市最具发展潜力的深水良港。发行人的全资子公司乐清市乐清湾港区投资发展有限公司和乐清市乐清湾港区疏港公路工程建设有限公司分别负责乐清湾港区规划范围内的基础设施建设投资开发运营和港区公路基础设施建设。其中乐清市乐清湾港区投资发展有限公司是开发建设乐清湾港区的最主要投资主体。发行人在乐清湾港区开发建设方面拥有垄断优势。
（二）发行人在行业中的竞争优势
1、自然资源及区位优势
乐清市地处浙江省东南部，北靠雁荡山，南临瓯江，西依楠溪江，东面乐清湾，拥有乐清湾、七里港两大深水良港和号称我国“东南第一山”的雁荡山旅游资源，环境优美，气候宜人。乐清市位于“温州一小时经济圈”内，距温州永强国际机场不到一小时车程，境内交通发达，河流汇聚，形成了以甬台温铁路、甬台温高速公路、104国道、县乡公路等纵横交错、四通八达、城乡兼顾的交通网络。良好的地理位置和便利的交通网络使乐清市经济辐射的核心范围囊括了温州经济圈、长三角经济圈并延伸至全国。
2、区域经济优势
乐清市是我国市场经济发育最早、经济发展最具活力的地区之一，是“温州经济模式”的发祥地，早在1993年即跨入全国综合实力百强县行列。改革开放30年来，乐清市已成为工业电器、电子信息、船舶制造、五金工具等产业集群地和一批国字号基地，拥有正泰、德力西等知名企业，享有“中国电器之都”、“中国电子元器件生产基地”等美誉，基本形成了以现代农业为基础、先进制造业为主体、现代服务业为支撑的产业发展新格局。
2011年，乐清市实现地区生产总值（GDP）571.49亿元，按可比价计算，同比增长10.2%；实现财政总收入82.12亿元，同比增长19.5%。2009-2011年，乐清市地方财政一般预算收入分别为27.23亿元、34.36亿元和41.66亿元，2010和2011年同比分别增长26.18%和21.25%。
3、行业垄断优势
发行人主营业务涵盖市政建设、城市供水、保障房建设、港区开发、交通基础设施等，各项业务相互补充，具有显著的协同效应和一定的综合经营优势。作为乐清市最大的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人在以上行业均拥有较强的垄断优势，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强。
4、政府支持优势
鉴于发行人在乐清市城市基础设施建设中的主导地位，市政府对发行人的支持力度也在不断加大。政府还在税收、项目开发等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力。发行人在乐清市的中心区土地开发、旧城改造、水务工程、保障房建设、防洪疏浚、乐清境内铁路场站开发建设、乐清湾港区开发、粮油收储等领域均享有政策垄断优势。2009-2011年，发行人分别收到政府补助2.67亿元、2.47亿元和1.83亿元。在政策优惠、项目资源等方面持续受到政府的大力支持，将使公司未来的发展获得更多的保障。
三、主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式及状况
1、城市基础设施建设业务
发行人的市政基础设施建设业务主要通过子公司乐清市中心区发展有限公司、乐清经济开发区投资发展有限公司、乐清市城市防洪与改造开发有限公司、乐清市城市中心道路投资有限公司、乐清市乐虹平原防洪工程建设开发有限公司、乐清市乐雁市政投资有限公司等开展。作为乐清市政府重点构建的城市基础设施建设主体，发行人承担了大量市政道路、桥梁、管网、绿化、防洪、总部经济园等市政基础建设项目。
发行人的土地一级开发业务主要通过子公司乐清市中心区发展有限公司开展。中心区公司具体负责乐清市中心区的土地开发与整理、基础设施建设等工作，根据中心区公司与乐清市人民政府、乐清市国土资源局和乐清市中心区管理委员会签订的《合作开发土地协议》，土地开发收入依据土地开发成本加10%管理费由财政返还给中心区公司。2009-2011年，中心区公司分别实现土地开发收入0.98亿元、4.43亿元和1.36亿元。
发行人的城市供水业务主要通过子公司乐清市供水集团有限公司开展。该集团日供水能力23万吨，管网水质综合合格率始终保持在99.30%以上。2008-2010年，供水集团分别完成供水量7,378万吨、7,697万吨和8,009万吨，实现售水量4,991万吨、5,118万吨和5,697万吨。2011年度，供水集团完成供水量7,727万吨，因受旱灾影响，同比下降3.52%；完成售水量5,845万吨，同比增长2.60%；实现主营业务收入1.27亿元，同比增长14.8%；同时，为缓解2011年度乐清特大旱灾，楠溪江引供水工程——乐楠水厂提前交付使用，从7月13日开始向全市应急供水60余天。近年来，供水集团已全面完成大荆雁荡供水工程、中心区给水管网工程、柳市净水厂改扩建工程、千万农民饮用水工程、孝顺桥净水厂一期改造低压配电系统改造工程、东片主管网联接工程、南清芙黄金溪拦水坝应急工程等，目前正在大力推进城市给水管网改扩建工程、供水调度检测中心建设工程、清江-芙蓉片区总管工程、大荆-雁荡片区给水总管给水村网改造工程、淡溪镇至四都给水总管工程、全集团老水厂改扩建工程等，完工后将直接解决百余万群众吃水难的问题。
2、保障性住房建设业务
发行人的保障性住房建设业务主要通过子公司乐清市康居工程开发有限公司开展。康居公司自成立以来，已开发建成晨怡花园经济适用房项目，该项目位于乐清市城东街道东山南村，建筑面积23,668平方米，销售住宅用房17,665.5平方米，实现销售收入4,943万元；在建项目包括乐清市中心区康居工程、乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目、乐清市乐成镇限价房建设项目、大荆镇康居工程等，建筑面积约合24万平方米。2012-2015年，预计该公司将从以上项目获得大量、稳定的保障房销售收入。
3、交通基础设施业务
发行人的交通基础设施业务主要通过子公司乐清市高速公路湖雾岭隧道建设开发有限公司、乐清市基础建设有限公司和乐清市铁路投资开发有限公司开展。
隧道公司负责高速公路湖雾岭隧道的建设开发和养护。湖雾岭隧道为收费高速公路，与台州市大溪岭隧道相接，全长4,116米，是我国高等级公路的特长隧道。2009-2011年，隧道公司分别产生通行费收入0.45亿元、0.50亿元和0.48亿元。预计未来该段道路收费将继续为发行人带来稳定的现金流入。
发行人子公司乐清市铁路投资开发有限公司主要负责浙江省甬台温铁路乐清段沿线站点及其他配套建设工作，并参与甬台温铁路主线的投资。甬台温铁路在乐清境内的乐清站、绅坊站和雁荡站3个站场均由铁投公司负责建设，三站站房均于2009年下半年建设落成。乐清段铁路共有乐清站广场、乐清站仓储、火车站至104国道、绅坊站仓储、雁荡站广场等15个配套工程，在建工程11个，累计完成投资额6.91亿元，占总投资额的80%。
4、港口业务
发行人的港口业务主要通过子公司乐清市乐清湾港区投资发展有限公司开展。港区投资公司负责乐清湾港区规划范围内的基础设施建设投资及开发和土地开发利用。目前，港区开发尚处于一期基础设施建设期。2008年以来，港区投资公司通过筑堤围海形成乐清湾港区陆域，并于2010年完成乐清湾港区一期南区围（海）涂工程建设，形成临港产业项目用地4,939.60亩。该公司正在加快推进乐清湾港区北区沿海堤坝工程、乐清湾港区一期（码头）2个5万吨级多用途泊位软基处理工程、乐清湾港区一期南区1#围区吹填工程、港区道路网工程等7个在建项目，总投资额28.51亿元。截至2011年底，已开展前期的项目有北区（南岳）仰天路建设工程、蒲岐双屿路建设工程、北区河道工程、南区河道工程、北区填方工程、南区填方工程、高嵩泵站建设工程项目友谊塘南侧标准海塘加固工程等。
（二）发行人发展规划
“十二五”期间，发行人将深入实施“大城市建设、大平台建设、大民生建设”三大战略，形成以保障房建设、交通道路、港口、水务、滩涂围垦开发为支柱的全方位立体发展战略。
结合乐清市未来城市发展的总体思路，发行人将致力于滨海城市商务休闲区、乐清湾临港产业基地、乐清经济开发区（拓展区）、雁荡山旅游综合服务基地、铁路站前综合服务区等五大新平台的开发建设，进一步丰富经营范围、完善业务结构；以乐清市“十大建设项目”为契机，主导建设城市经济综合体、乐清湾港口、港区大产业培育、开发区整合提升、雁荡山大旅游、乐清湾围涂（海）、综合交通等重点项目，培育新的利润增长点，提升公司收入和盈利水平。
第十一条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2009-2011年经审计的财务报告。中磊会计师事务所有限责任公司对发行人2009-2011年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告[（2012）中磊（审A）字第0103号]。
在阅读下文的相关财务信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人经审计的近三年主要财务数据
（一）2009-2011年经审计的合并资产负债表摘要（
单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 流动资产 | 432,305.39 | 304,843.44 | 360,557.65 |
| 非流动资产 | 816,750.49 | 706,688.19 | 538,625.09 |
| 资产总计 | 1,249,055.88 | 1,011,531.63 | 899,182.74 |
| 流动负债 | 425,499.92 | 196,023.99 | 167,435.93 |
| 长期负债 | 180,907.11 | 247,831.77 | 268,644.14 |
| 负债合计 | 606,407.03 | 443,855.76 | 436,080.07 |
| 所有者权益合计 | 642,648.85 | 567,675.87 | 463,102.67 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 633,902.12 | 559,348.63 | 455,227.36 |
（二）2009-2011年经审计的合并利润表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 45,033.95 | 67,245.89 | 38,342.56 |
| 主营业务成本 | 32,741.36 | 55,654.98 | 29,482.70 |
| 营业利润 | 2,483.07 | 1,112.82 | -2,767.11 |
| 利润总额 | 21,602.77 | 26,034.45 | 24,171.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,395.15 | 24,989.81 | 23,435.90 |
（三）2009-2011年经审计的合并现金流量表摘要
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 225,162.62 | 135,666.07 | 71,841.82 |
| 现金流出小计 | 159,584.54 | 60,395.14 | 57,752.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,578.08 | 75,270.93 | 14,089.77 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 7,634.78 | 3,212.58 | 245.52 |
| 现金流出小计 | 143,873.75 | 181,714.23 | 117,923.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -136,238.97 | -178,501.65 | -117,678.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 现金流入小计 | 170,332.59 | 229,771.08 | 246,761.82 |
| 现金流出小计 | 98,533.77 | 116,982.64 | 152,609.16 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,798.82 | 112,788.44 | 94,152.66 |
| 四、年末现金及现金等价物余额 | 50,713.78 | 49,575.85 | 40,018.13 |
第十二条 已发行尚未兑付的债券
本期债券是发行人首次发行的企业债券。截至本期债券发行前，发行人及其控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、募集资金总量及用途
本期债券募集资金15亿元人民币，所募资金将全部用于乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目、乐清市乐成镇限价房建设项目、乐清市旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程、乐清市城市给水管网改扩建工程和乐清湾港区北区沿海堤坝工程。
募集资金具体使用计划如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 投资总额 （亿元） | 拟使用金额 （亿元） | 募集资金占项目总投资比例 |
| 1 | 乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目 | 2.64 | 1.50 | 56.82% |
| 2 | 乐清市乐成镇限价房建设项目 | 1.32 | 0.70 | 53.03% |
| 3 | 乐清市旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程 | 14.46 | 8.50 | 58.78% |
| 4 | 乐清市城市给水管网改扩建工程 | 4.03 | 1.00 | 24.81% |
| 5 | 乐清湾港区北区沿海堤坝工程 | 8.30 | 3.30 | 39.76% |
| 合 计 | 30.75 | 15.00 | - |
二、募集资金投资项目基本情况
（一）乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目
该项目总建筑面积74,283.68平方米，其中住宅建筑面积51,067平方米，物业及配套用房建筑面积4,888.17平方米，地下室建筑面积18,328.51平方米。该项目的建设实施对于健全乐清市住房保障体系，构建和谐社会，促进城市经济社会协调发展都具有十分明显的社会效益。该项目预计实现收入约2.81亿元，可收回投资成本，实现收支平衡。
该项目已经乐清市发展和改革局《关于同意乐清市柳市镇康居工程（经济适用房）建设项目可行性研究报告的批复》（乐发改投资[2011]222号）批准，投资总额26,409.18万元，项目法人乐清市康居工程开发有限公司为发行人全资子公司。该项目于2011年12月开工。截至2012年3月末，工程完成投资1,949万元，占投资总额的7.38%。
（二）乐清市乐成镇限价房建设项目
该项目总建筑面积17,330平方米，其中住宅16,630平方米，物业用房603平方米，消控室14平方米，配电房9平方米，门卫74平方米。另地下室及半地下室5,159平方米。该项目的建设调整了乐清市房地产市场供应结构，满足中等收入居民的居住需求，优化人居环境，提升了乐清市的整体城市形象。该项目预计实现收入约1.4亿元，可收回投资成本，实现盈利，毛利率约6%。
该项目已经乐清市发展和改革局《关于乐清市康居工程开发有限公司乐成镇限价房建设项目初步设计的批复》（乐发改投资[2011]224号）批准，投资总额13,244.40万元，项目法人乐清市康居工程开发有限公司为发行人全资子公司。该项目于2011年11月开工。截至2012年3月末，工程已完成投资7,032万元，占投资总额的53.09%，目前正在进行工程主体施工。
（三）乐清市旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程
该项目总建筑面积401,300平方米，建设内容包括危旧房改造及拆迁的安置用房、周转配套用房等。另外地下室建筑面积93,380平方米，架空层建筑面积1,900平方米。该项目有利于改善旧城危旧房居民的居住条件，提高居民生活水平，构建和谐社会，促进旧城和新城全面协调发展，具有显著的社会效益。该项目预计实现安置用房、周转配套用房等销售收入约15亿元，收回投资成本，实现收支平衡。
该项目已经乐清市发展和改革局《关于乐清市旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程可行性研究报告的批复》（乐发改投资[2010]609号）批准，投资总额144,575万元，项目法人乐清市城市防洪与改造开发有限公司为发行人全资子公司。该项目于2011年12月开工。截至2012年3月末，已完成工程前期投资10,633万元，占投资总额的7.35%，目前正在进行填方施工。
（四）乐清市城市给水管网改扩建工程
该项目改造及新增管道总长276.31公里。工程分三期实施，一期改造及新增管道长31.78公里，二期改造及新增管道长95.14公里，三期改造及新增管道长149.40公里。DN400以下管材选用PE给水管，DN400以上管材选用球墨铸铁管。该项目改善了乐清市供水设施，保障了城市安全，降低供水管网漏损率，带动了乐清市综合能耗的降低，节水和企业增收效果明显。该项目经济效益良好，预计每年可通过降低管网漏损率节约约1,577万吨水资源，增加980万元售水收入，项目总投资收益率约4.66%。
该项目已经乐清市发展和改革局《关于同意乐清市城市给水管网改扩建工程可行性研究报告的批复》（乐发改投资[2010]361号）批准，投资总额4.03亿元，项目法人乐清市供水集团有限公司为发行人子公司，持股比例为58%。该项目于2010年8月开工。截至2012年3月末，工程已完成投资12,327万元，占投资总额的30.59%，目前正在进行管线铺设施工。
（五）乐清湾港区北区沿海堤坝工程
该项目为建设用海的堤坝工程，主要建筑物有正堤一条、隔堤两条及水闸一座和临时码头一座，堤线总长4,520米。其中，正堤长3,295米，隔堤长955米，新建水闸规模为3孔×5米，总净宽15米，新建临时码头一座，码头总长度120米，宽度7.8米。另外，加高里红塘北侧段老海塘160米。该项目的实施不仅促进了临港产业的发展，还将带动产业链上一系列行业的发展，为当地政府增收的同时，创造大量就业机会，维护社会稳定，促进经济发展，具有良好的社会影响。该项目建成后，将与发行人子公司乐清市乐清湾港区投资发展有限公司承建的乐清湾港区北部区域吹填和软基处理工程通过围海成陆方式增加土地3,657亩，预计可实现土地出让收入约17.6亿元，经济效益良好。
该项目已经乐清市发展和改革局《关于同意乐清湾港区北区沿海堤坝工程可行性研究报告的批复》（乐发改投资[2010]783号）批准，投资总额83,010.47万元，项目法人乐清市乐清湾港区投资发展有限公司为发行人全资子公司。该项目于2010年7月开工。截至2012年3月末，工程已完成投资32,565万元，占投资总额的39.23%，目前龙口已合拢，正在进行主体工程施工。
三、募集资金使用管理制度
公司已依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。
公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位向公司项目投资部提出使用募集资金的申请，由资产财务部以及总经理审批。资产财务部将负责对资金使用情况进行日常管理，并将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保专款专用。
本期债券存续期内签署了《债券受托管理协议》，拟定了债券持有人会议规则，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的最大利益。
第十四条 偿债保证措施
发行人自身业务收入稳定，预期现金净流量充足，募集资金投资项目预期收益良好，外部融资渠道畅通，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：
一、发行人建立本期债券偿债保障机制，制定偿债保证计划，以充分、有效地维护债券持有人的利益
（一）本期债券设置本金提前偿还条款，有效缓解到期一次还本付息的资金压力
本期债券设本金提前偿还条款，在存续期的第3年至第7年，逐年按照债券发行总额的20%比例偿还债券本金，减轻了发行人到期一次性还本的债务压力，降低了还本付息的违约风险，切实保护了投资者利益。
（二）专项偿债资金账户的设立和监管为债券偿付提供了专项保障
发行人设立了专项偿债资金账户，安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，并与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签订了《偿债资金专户监管协议》。发行人将于本期债券付息日和兑付日前提取足额的偿债资金存入偿债专户，专门用于本期债券的本息偿付，以进一步保障债券偿付。
（三）本期债券拟定了债券持有人会议规则，以加强债券存续期内的监管力度，保护债券持有人的合法权益
本期债券的债券持有人会议规则为债券偿付提供了持续的动态保障。主承销商接受发行人委托担任本期债券的受托管理人，签署了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，提醒或监督发行人依据募集说明书、《债券持有人会议规则》等及时履行资产重组等重大信息的相关披露义务，维护债券持有人的利益。
（四）偿债计划的人员安排
发行人将安排专人管理本期债券的付息、兑付工作，在债券存续期内全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下及时处理付息或兑付后的有关事宜。
（五）偿债计划的财务安排
本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付，偿债资金将来源于发行人生产经营活动所产生的现金收入，并以公司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。当预期出现不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，由中国农业银行股份有限公司乐清市支行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准），以解决发行人本期债券本息偿付困难。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人自身偿债能力强，为本期债券按时还本付息提供最根本的保证
1、发行人预期良好的营业收入带来稳定的现金流入是债券偿付的切实保障
本期债券存续期间，发行人前期投入的项目将陆续产生较大规模的现金流入，为债券偿付本息的主要来源。其中，此次募集资金投向的项目预计现金流入情况如下：乐清市乐成镇限价房建设项目预计实现收入约1.4亿元；乐清市柳市镇康居工程建设项目预计实现收入约2.8亿元；乐清市旧城改造“二区五路”工程安置用房建设工程预计实现收入约15亿元；乐清市城市给水管网改扩建工程将有效降低供水管网漏损率，预计每年增加收入约0.1亿元。其他项目预计现金流入情况如下：乐清市康居工程经济适用房及限价房项目预计实现收入约10.1亿元；乐清市中心区发展有限公司总部经济园一、二期项目预计实现收入约37亿元，该项目将成为温州市乃至浙江省规模最大、品质最高、设施最完善的现代服务业园区，将成为乐清市集聚商业、研发、销售、财务管理、企业形象展示等功能的高端商务区。
此外，乐清市中心区发展有限公司、乐清市乐清湾港区投资发展有限公司拥有乐清市土地一级开发业务资质。乐清市中心区发展有限公司所取得的300亩土地，根据《合作开发土地协议》约定，将按土地投资成本的110%比例取得土地出让金返还，预期实现现金流入约2.3亿元；乐清市乐清湾港区投资发展有限公司的乐清湾港区一期南区围（海）土工程将增加4,700亩土地，预计实现收入约16.5亿元，乐清湾港区北区沿海堤坝工程及乐清湾港区北部区域吹填和软基处理工程将增加土地3,657亩，预计实现收入约17.6亿元。
最后，发行人每年固定的营业收入（主要包括甬台温高速公路湖雾岭隧道收费收入、水费收入及管网安装、维护等收入和收储粮销售收入等）产生的现金流入约2亿元。由此，在本期债券存续期间，发行人上述固定的营业收入累计将产生约14亿元现金流入。
2、发行人良好的财务状况和较强的盈利能力是债券偿付的本质保证
发行人2009年、2010年和2011年主营业务收入分别为38,342.56万元、67,245.89万元和45,033.95万元。近三年主营业务收入主要来自高速公路通行费收入、土地一级开发收入、自来水销售收入、保障房销售收入、粮食销售收入及管道安装收入等；发行人近三年归属于母公司所有者的平均净利润为22,940.29万元。总体看来，发行人盈利能力良好，具有较强的到期偿债能力。
3、发行人较强的融资能力为债券偿付提供了基本保证
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，主要有中国工商银行股份有限公司乐清支行、中国农业银行股份有限公司乐清市支行、中国农业发展银行乐清市支行、中国建设银行股份有限公司乐清支行和中信银行股份有限公司乐清支行等。发行人拥有优良的信用记录、畅通的间接融资渠道，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，发行人也可以通过银行融资予以解决。
（二）发行人获得强大的外部支持，为本期债券按时还本付息提供有力的辅助保障
1、中国农业银行股份有限公司乐清市支行为本期债券提供的流动性支持增强了发行人的财务弹性
发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《流动性贷款支持协议》，协议约定当发行人对本期债券利息支付和本金兑付发生临时资金流动性不足时，中国农业银行股份有限公司乐清市支行承诺给予发行人不超过本期债券本息偿还金额的流动性支持贷款（具体金额依据每次付息和本金兑付的偿债资金缺口为准）。该流动性支持贷款用于为本期债券偿付本息，以解决发行人本期债券本息偿付困难。
2、政府的持续支持是本期债券偿付的有力保障
根据乐政函[2011]67号文件及乐政函[2012]15号文件，市政府将继续加大对发行人的政策支持力度，进一步增强其偿债能力，并将督促发行人落实各项偿债保证措施，按时履行企业债券的还本付息义务，最终保护债券持有人的利益。
市政府将继续赋予发行人子公司乐清市中心区发展有限公司和乐清市乐清湾港区投资发展有限公司的土地一级开发业务资质。乐清市中心区发展有限公司将按土地投资成本的110%比例取得土地出让金返还；乐清市乐清湾港区投资发展有限公司的乐清湾港区一期南区围（海）土工程、乐清湾港区北区沿海堤坝工程及乐清湾港区北部区域吹填和软基处理工程通过围海成陆方式增加的4,700亩、3,657亩土地，全部土地出让收入扣除应缴及计提的各项规费后将返还发行人。以上预期可增加发行人的现金流入约36亿元。
“十二五”期间，市政府将通过继续划转优质股权、注入优质经营性资产等方式，保证发行人资产质量，不断扩充公司资本金，促使公司经营实力稳步增强。同时，市政府还将推动发行人按照《中华人民共和国公司法》等有关规定，进一步完善公司治理结构，促进投资主体多元化，改善公司的股权结构，完全实现发行人商业化运作。
市政府将全方位地持续性地支持发行人做强做大，有效地增强了发行人抵御风险的能力，促使发行人成为一个与社会主义市场经济体制相适应的自主经营、管理规范、运行高效的国有独资公司。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应当仔细考虑下述风险因素。
一、风险
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
2、兑付风险
由于发债项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益存在一定的不确定性，且受到国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人可能不能从预期的还款来源获得足够的资金，从而对本期债券的按期偿付产生一定影响。
3、流动性风险
发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易。
（二）与行业相关的风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及城市建设、保障性住房建设、交通基础设施建设、港口开发建设、滩涂围垦、土地开发等多个领域，属于国家支持发展的行业。但在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整，而国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
2、经济周期风险
城市基础设施建设行业的盈利能力与经济周期有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求和投资需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。
（三）与发行人有关的风险
1、项目建设风险
发行人对本期债券募集资金投资项目进行了严格的可行性论证，以保项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于大部分项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中也将面临许多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。
2、经营管理风险
发行人作为国有独资公司，政府对公司的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，且发行人的业务收入中一定比例来源于土地开发收入，对外部环境变化较为敏感，风险转移能力相对较弱。
二、对策
（一）与本期债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的证券交易场所交易流通，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人目前经营状况良好，本期债券募集资金投资项目建成后，收益的实现将极大地增强发行人的盈利能力和偿债能力。同时，发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出，注重资本结构的管理，将财务杠杆控制在合理水平，确保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将积极促进本期债券交易的进行。另外，随着债券市场的不断发展，债券交易流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将随之降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、产业政策风险的对策
针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营管理能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
2、经济周期风险的对策
近几年来，我国经济的快速增长和人民生活水平的提高为发行人从事的城市基础设施业务的发展带来了重大机遇，城市基础设施行业快速发展，在一定程度上抵消了经济周期的影响。投资项目所在地区域经济的快速发展也有利于投资项目取得良好的经济效益。同时，发行人将充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，尽量抵御外部环境的变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。
（三）与发行人业务相关风险的对策
1、项目建设风险的对策
发行人对募集资金投资项目进行了科学评估和论证，充分考虑了可能影响预期收益的因素。在项目可行性研究和设计施工方案时，发行人通过实地勘察，综合考虑了地质、环保等各方面因素，选择最佳方案。项目实施过程中，发行人将加强对工程建设项目的监理，实行建设项目全过程跟踪审计，采取切实措施控制资金支付，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，确保项目建设实际投资额控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营。
2、经营管理风险的对策
发行人位于全国财政收入百强县乐清市，是乐清市人民政府重点构建的最大的综合性投资、融资、建设、运营和管理平台，其得天独厚的优势将在区域竞争中发挥重要的作用。同时，发行人在项目可行性研究阶段聘请工程、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。
第十六条 信用评级
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人主体长期信用等级为AA级。
一、评级观点
乐清市作为县级市（财政收入全国百强县居前）经济基础较好，财政实力较强，目前形成了以低压电器、电子、机械、仪表、服装、皮革、船舶修造等为主导行业的工业体系。同时乐清市经济以民营企业为主，外向度较高，易受外部环境波动的影响。2010年以来乐清市土地出让收入规模较大，从而有力支撑了其基础设施的建设。未来，随着城市化步伐的加快，财政收入的进一步增强，乐清市基础设施建设支出仍将进一步增加，但需要关注区域房地产市场的变化对其土地资产价值及流动性的影响。
该公司是乐清市国有资产管理运营平台和项目投资建设主体，负责乐清市的供水、道路收费、土地开发、港区建设和基础设施建设等业务。近年来，得益于乐清市政府的大力支持，公司权益资本不断增加，但随着乐清市基础设施建设支出的增加及乐清湾港区开发的推进，公司负债规模保持了较快增长，使得其资产负债率在2011年末同比有所上升。公司的供水和道路收费业务可为公司提供较为稳定的收入；而保障房建设受政策支持力度加大，随着项目的陆续销售，未来可获得较多收入；土地开发收入受房地产市场调控影响有所波动。另外，政府财政补贴也是公司利润的重要补充。公司资产负债率不高，经营性现金流表现良好，具备一定的后续融资空间。随着众多在建项目的推进，未来公司投资支出仍会保持快速增长，将推动其债务规模持续扩大，特别是在外部信贷持续紧缩、区域竞争趋于激烈的情况下，预期乐清湾港区债务融资和招商引资难度将加大，进而影响其港口建设进度及获得收益的时间。
未来，发行人将继续获得乐清市政府多方面的大力支持，同时稳定的高速公路收费收入以及后续保障房销售收入将使公司收入规模进一步扩大。但仍需关注公司投资规模扩张情况、外部信贷环境、及区域经济和房地产市场的变化对公司的影响。
鉴于上述分析，经新世纪资信信用评级委员会评审，确定发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。
（一）优势
1、乐清市经济发展状况较好，财政实力较强，城市化进程较快，可为发行人的经营发展提供良好的外部环境。
2、发行人作为乐清市级的城市基础设施投融资主体，能得到政府的大力支持。
3、发行人拥有部分土地资产，其土地开发收入可为公司未来履行偿债义务提供一定程度的支持。
4、发行人下属道路收费、供水业务及保障房项目可为公司提供一定的收入支持。
5、发行人目前资产负债率不高，经营性现金流表现良好，具备一定的后续融资空间。
（二）风险
1、乐清市经济以民营经济为主，且外向度较高，易受外部环境波动的影响。
2、发行人项目建设业务的投资规模扩张较快，对银行借款的依赖度高，短期内信贷融资压力较大。
3、发行人拥有的土地资产价值及流动性对区域房地产市场的变化比较敏感。
4、在外部信贷持续紧缩、区域竞争趋于激烈的情况下，乐清湾港区债务融资和招商引资难度将加大，进而影响其港口建设进度及获得收益的时间。
5、发行人下属子公司较多，面临着一定的资源整合及子公司管理风险。
二、跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在信用等级有效期内，新世纪资信将对发行人及其债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人及其债券的信用状况。
新世纪资信对发行人的持续跟踪评级的期限为本期债券评级报告出具日至失效日。本期债券信用评级报告出具后，新世纪资信将在每年发行人公布年报后的1个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本期债券信用评级报告出具之日起进行。由新世纪资信持续跟踪评级人员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪资信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并在10个工作日内提出不定期跟踪评级报告。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师浙江六和律师事务所已出具法律意见书。发行人律师认为：
一、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及发行人章程规定应当终止的情形，具备本期债券发行的主体资格；
二、发行人的董事会、发行人的出资人已批准同意本期债券发行，发行人本期债券发行已取得必要的授权和批准；
三、本期债券发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
四、本期债券是无担保信用债券，符合《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》的有关规定；
五、本期债券发行已经具备企业债券评级资格的评级机构的信用评级，本期债券的信用评级符合法律、法规及规范性文件关于发行债券信用评级的规定；
六、本期债券发行所募集的资金用途符合国家产业政策和行业发展规划，符合法律、法规及规范性文件的有关规定；
七、本期债券发行的中介机构具备相关中介机构资格，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
八、本期债券发行的《承销协议》系发行人与主承销商的真实意思表示，对双方的权利义务作了明确约定，其内容符合法律、法规及规范性文件的规定；
九、本期债券发行的《募集说明书》及其摘要以及其对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险。
综上，发行人律师认为，发行人具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件的规定的债券发行的主体资格和实质条件，且已获得必要的批准和授权。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的批准文件
（二）《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券募集说明书》
（三）《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券募集说明书摘
要》
（四）中磊会计师事务所有限责任公司出具的发行人2009-2011年度审计报告
（五）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）浙江六和律师事务所为本期债券出具的法律意见书
（七）募集资金投资项目有关原始合法文件
（八）《乐清市国有投资有限公司发行公司债券受托管理协议》
（九）《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》
（十）《2012年乐清市国有投资有限公司公司债券偿债资金专户监管协议》
二、查阅地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、发行人：乐清市国有投资有限公司
联系人：林爽、夏也杰
联系地址：浙江省乐清市城东街道伯乐东路501号
电话：0577-57571271
传真：0577-62569021
邮编：325600
2、主承销商：国信证券股份有限公司
联系人：王雪、于浩、孙远扬、史晓亮、李阳敏、史天华、李思聪、陈探
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话：010-88005340、88005341
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
网址：www.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2012年乐清市国有投资有限公司公司债券发行网点表
| 公司名称 | 网点名称 | 联系地址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、北京市 | ||||
| 国信证券股份有限公司 | 固定收益事业部 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦 | 周辰熙 | 010-88005085 |
| 宏源证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 北京市西城区太平桥大街19号 | 叶 凡 郑 义 | 010-88085136 010-880851403 |
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区闹市口街1号长安兴融中心西楼11层 | 王辰昱 | 010-66412995 |
| 二、上海市 | ||||
| 东海证券有限责任公司 | 固定收益部 | 上海浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
| 三、呼和浩特市 | ||||
| 日信证券有限责任公司 | 固定收益部 | 内蒙古呼和浩特市锡林南路18号 | 尹妙文 | 0471-6934481 |
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