七届董事会第十五次（临时）会议决议公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-014
鲁银投资集团股份有限公司
七届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司七届董事会第十五次（临时）会议通知于2012年6月26日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于2012年6月28日上午以现场与通讯相结合方式召开。现场会议地址在公司第一会议室。公司董事11人，参加现场会议的董事7人，以通讯方式参加的董事4人。会议由公司董事长刘相学先生主持，公司部分高级管理人员列席会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议根据现场审议和举手表决以及通讯表决结果，形成以下决议。
1. 审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意公司2011年度利润分配方案实施完毕后，将公司注册资本由人民币248,306,873元增加至人民币 496,613,746元，同时提请股东大会授权公司董事会具体办理注册资本变更登记手续。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意公司2011年度利润分配方案实施完毕后，对公司章程作相应修改。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》（详见公司临2012-015号公告）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会审议通过的议案一和议案二尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间和相关事项另行公告。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年六月二十八日
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2012-015
鲁银投资集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
交易标的：公司所持有的上海新天创业投资有限公司（以下简称“新天创业”）出资3000万元，占该公司总出资额的100%。
转让价格：人民币5880万元。
●本次交易不涉及关联交易。
●本次股权转让交易数额在董事会权限之内，不需要提交股东大会审议。
一、交易概述
公司2012年6月28日与丽江永同发能源投资有限公司（以下简称“丽江永同发”）签订《有限公司出资（股权）转让协议》，将公司持有的新天创业100%股权转让给丽江永同发，转让价格为人民币5880万元。
2012年6月28日，公司七届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司独立董事出具了同意的独立意见。
公司监事会出具了同意的审核意见。
公司与股权受让方不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司不再持有新天创业股权。
二、新天创业基本情况
名称：上海新天创业投资有限公司；
住所：上海市四平路311号裙房2D；
法定代表人姓名：何志刚；
注册资本：人民币叁千万元；
实收资本：人民币叁千万元；
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）。
经营范围：企业投资，收购，兼并，管理，咨询服务，企业经营管理、企业投资策划、市场调研、市场营销策划的咨询服务，销售计算机软件、硬件，电子设备，办公设备，工艺美术品（金银饰品除外），家具，家用电器，通讯器材，电线电缆，建筑材料，装饰材料，厨房设备，（凡涉及经营许可的凭许可证经营）。
注册号：310109000264070
截至2012年5月，新天创业总资产为70405707.54元，负债合计为43021521.19元，未分配利润为-2615813.65元，所有者权益为27384186.35元。
三、交易对方基本情况
名称：丽江永同发能源投资有限公司
住所：古城区象山东路（交通酒店）
法定代表人姓名：许长沙
公司类型：自然人出资有限责任公司；
成立日期：2004年5月20日；
注册资本：壹千陆佰壹拾陆万元正；
实收资本：壹千陆佰壹拾陆万元正；
公司经营范围：电力投资经营及其它能源开发；建筑材料销售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
注册号：530702100005589
四、转让协议的主要内容
1．转让标的
转让标的为出让方在新天创业所持有的出资3000万元，占该公司总出资额的100%。
2．转让价格及支付方式
双方约定上述标的物的转让价格为人民币5880万元。协议生效后十日内由受让方一次性直接给付出让方。
3．合同的生效及履行
双方签字确认后即告生效。生效后30日内出让方配合受让方办理相关工商登记手续
4．相关权利和义务
出资转让前后标的公司的一切债权债务由该公司承继，公司股东以其出资对公司承担责任并享受相应的权利。
5．保证条款
出让方承诺转让的出资是真实、完整的。标的物未设立任何抵押、担保，没有被法院查封或有其他影响产权真实、完全的情形。出让方承诺在转让前已向受让方如实告知公司有关经营状况、财务状况，受让方承诺对标的公司的经营状况和财务状况已充分了解。
6．违约责任及纠纷处理
协议生效后，受让方不能按约定按时付款的，出让方可直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
其他违约责任由双方自行协商解决，双方也可直接向人民法院提起诉讼。
五、转让股权的目的和对公司的影响
新天创业自成立以来没有设专职人员，也没有开展业务，收入为其所属房产的租赁收入，截至2012年5月，累计亏损达260余万元。通过转让该公司股权，可同时实现出售房产和清理子公司的目的，符合公司“十二五”规划部署，有利于整合公司内部资源和优化产业结构。
股权转让完成后，公司现金资产增加，预计将产生一定的盈利。
六、备查文件目录
1. 公司七届董事会第十五次（临时）会议决议；
2. 公司与丽江永同发签订的《有限公司出资（股权）转让协议》；
3. 独立董事《关于转让全资子公司股权的独立意见》；
4. 公司监事会《关于转让全资子公司股权的审核意见》。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
二О一二年六月二十八日