证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-017

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  第六届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第六次会议于2012年6月28日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到董事8名，实到董事8人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于建设成县二线4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  同意本公司全资子公司成县祁连山水泥有限公司投资66258.37万元，在甘肃省陇南市成县现有厂区旁建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  二、审议通过了《关于建设玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目的议案》

  同意本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司投资81886万元，在甘肃省玉门市建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  三、审议通过了《关于建设定西商砼配套水泥粉磨部分的议案》

  同意本公司全资子公司定西祁连山商砼有限公司投资6814.08万元，在甘肃省定西市安定区现有商砼公司厂址旁建设配套水泥粉磨项目。

  本议案还需提交公司股东大会审议。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  四、审议通过了《关于夏河祁连山公司吸收合并安水余热公司的议案》

  同意本公司控股子公司夏河祁连山安多水泥有限公司吸收合并夏河安水余热发电有限责任公司，并将夏河安水余热发电有限责任公司注销。

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  五、审议通过了《关于本公司申请20亿元综合授信的议案》

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  六、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币9.25亿元的议案》

  同意8票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  二O一二年六月二十八日

  证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：临2012-018

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  （一）基本情况

  1、成县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司全资子公司成县祁连山水泥有限公司（以下简称“成县公司”）决定在甘肃省陇南市成县现有厂区旁建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。以满足陇南地区的市场需求，并辐射周边市场。

  2、玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司（以下简称“玉门公司”）决定在甘肃省酒泉玉门市投资建设一条4500t/d水泥生产线配套7.5MW纯低温余热发电系统项目。以满足玉门地区的市场需求，并辐射周边市场。

  3、定西商砼配套水泥粉磨系统项目

  根据公司发展需要，为做大主业、提高市场竞争力，结合漳县二期4500t/d熟料项目的实施，本公司之全资子公司定西祁连山商砼有限公司（以下简称“定西公司”）决定在定西市安定区投资建设年产60万m3预拌商品混凝土及配套水泥粉磨资源综合利用项目，目前商砼部分已建成投产，定西公司拟在商混厂址旁开工建设配套水泥粉磨系统。

  （二）本次对外投资事项不涉及关联交易。

  （三）本次对外投资事项已于2012年6月28日提交本公司董事会六届六次会议审议通过。

  （四）该事项将提交股东大会审议批准。

  二、项目投资主体基本情况

  成县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目建设主体为本公司全资子公司成县祁连山水泥有限公司。截止2011年末，成县公司经审计后的总资产为73,950.38万元，净资产为43,678.68万元；2011年度实现营业收入40,431.2万元，利润总额5,140.26万元，净利润3,829.14万元。

  玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目建设主体为本公司全资子公司玉门祁连山水泥有限公司。截止2011年末，玉门公司经审计后的总资产为5,000.00万元，净资产为5,000.00万元。玉门公司属新成立公司，截止2011年末未从事生产经营活动，所以未形成利润表指标。

  定西商砼配套水泥粉磨系统项目建设主体为本公司全资子公司定西祁连山商砼有限公司。截止2011年末，定西公司经审计后的总资产为4,513.63万元，净资产为3,500.00万元。定西公司属新成立公司，截止2011年末未从事生产经营活动，所以未形成利润表指标。

  三、投资目的、存在的风险和对公司的影响

  随着国家西部大开发的推进，甘肃省河西和陇南地区经济社会发展将面临前所未有的机遇。各类重点工程建设项目先后开工建设。成县和玉门水泥生产线项目属甘肃祁连山水泥集团股份有限公司战略布控,有效整合区域水泥市场实施的水泥产业结构调整的建设工程。项目采用新型干法水泥生产工艺，符合国家水泥产业政策，同时，项目将充分利用附近其他工业企业产生的粉煤灰、电厂脱硫石膏等工业固体废弃物作为原材料，自身生产线的余热余压也回收用于发电，符合国家节能减排和循环经济发展的相关政策。定西商砼配套水泥粉磨系统项目的实施可有效增强公司对定西地区商砼市场的控制能力。上述项目可为区域经济建设提供优质高性能水泥及商品混凝土，为推动西部大开发战略的实施发挥积极作用，完全符合西部大开发战略的需要。

  成县4500t/d新型干法水泥生产线二期工程项目，建设内容为一条完整的4500t/d干法熟料水泥生产线并配套7.5MW余热发电系统。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施。预计总投资额为66,258.37万元，项目税前投资回收期为5.68年。

  玉门4500t/d新型干法水泥生产线项目，建设内容为一条完整的4500t/d干法熟料水泥生产线并配套7.5MW余热发电系统。建设范围包括从原燃材料进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分厂前区设施,预计总投资额为81,886万元，项目税前投资回收期为7.15年。

  定西商砼配套水泥粉磨系统项目，建设内容为一条设计产能100万吨/年水泥粉磨系统。建设范围包括从熟料、混合材进厂至水泥出厂的生产车间、必要的辅助生产设施以及部分道路、厂房设施。该水泥粉磨系统主要为定西公司商混生产线配套，预计总投资额为6,814.08万元，项目税前投资回收期为3.25年。

  上述事项已经2012年6月28日公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过，将提交股东大会审议批准。

  上述项目存在的风险因素：项目建成投产后有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。

  四、备查文件

  1、第六届六次董事会决议；

  2、项目可行性研究报告。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

  2012年6月28日