证券代码：600146 证券简称：大元股份 编号：临-2012-18

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  关于公司与赵晓东签署托里县世峰黄金矿业有限公司

  股权转让及回购协议书的核查意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:若公司未能与赵晓东先生就《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》中的约定“回购赵晓东先生所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权”协商达成一致意见，可能引发赵晓东先生与公司之间的法律诉讼，法律诉讼的结果将存在不确定性，对公司未来的经营影响也将存在不确定性；若公司与赵晓东先生就上述问题达成一致，回购其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权，可能会触及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司将按照有关规定履行必要的审议、审批程序。

  公司董事会就公司与赵晓东签署《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》（以下简称“《股权转让及回购协议书》”）的程序和协议内容进行了核查，发表如下核查意见：

  1、《股权转让及回购协议书》签订程序不合规。《股权转让及回购协议书》协议金额已超过公司董事会审批权限，并需提交公司股东大会审议。在《股权转让及回购协议书》签订之前，公司未按照《公司章程》的有关规定，将该协议提交董事会审议。公司第五届董事会董事洪金益、汤闯、宫国魁、郑本席、王蓓莉和独立董事陈路、濮文斌、杜希庆确认不知晓该协议的签订。

  2、《股权转让及回购协议书》交易定价缺乏依据，交易的公允性缺乏评估值的支持。该协议约定，若赵晓东要求公司回购，公司及公司指定方将以不低于柒仟伍佰万的价格回购其所持的新疆世峰公司20%的股权。根据《上海证券交易所》和《公司章程》的有关规定，公司董事会认为，在未聘请专业评估机构对相关资产进行评估的前提下，公司与赵晓东之间确定柒仟伍佰万交易价格，交易定价缺乏依据，交易的公允性缺乏评估值的支持。

  3、公司董事会责成宁夏大元化工股份有限公司管理层加强内部控制规范管理，严格履行有关审批手续，特别是重大合同审批手续，确保不再发生类似事件。

  4、董事会责成公司管理层就公司与赵晓东就新疆世峰公司20%股权转让事宜进行积极沟通。若公司未能与赵晓东先生就《宁夏大元化工股份有限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业有限公司股权转让及回购协议书》中的约定“回购赵晓东先生所持有的托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权”协商达成一致意见，可能引发赵晓东先生与公司之间的法律诉讼，法律诉讼的结果将存在不确定性，对公司未来的经营影响也将存在不确定性；若公司与赵晓东先生就上述问题达成一致，回购其持有的托里县世峰黄金矿业有限公司20%的股权，可能会触及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司将按照有关规定履行必要的审议、审批程序。

  特此公告

  宁夏大元化工股份有限公司董事会

  2012年6月28日