证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临08号

亚宝药业集团股份有限公司

2011年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议召开前无补充提案的情况。

亚宝药业集团股份有限公司于2012年6月28日上午9：00在公司九楼会议室召开了2011年度股东大会。参加本次会议的股东及股东代表共计3人，代表股份149,759,000股，占公司股份总数的23.66%，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师等出席了会议，会议由公司董事会召集，董事长任武贤先生主持会议，会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了公司2011年度董事会工作报告；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

二、审议通过了公司2011年度监事会工作报告；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

三、审议通过了公司2011年度独立董事述职报告；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

四、审议通过了公司2011年度财务决算报告；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

五、审议通过了公司2011年年度报告及摘要；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

六、审议通过了公司2011年度利润分配预案；

经天健正信会计师事务所审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润186,430,628.00 元，提取法定公积金17,708,466.81元，加上以前年度未分配利润145,989,427.21 元，可供股东分配利润为314,711,588.40元。公司拟2011年度不分红派息，不进行资本公积金转增股本。

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

七、审议通过了关于续聘天健正信会计师事务所为本公司财务审计机构的议案；

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

八、审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案。

同意149,759,000股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

本次股东大会经北京市中勤律师事务所贺虎林律师现场见证，并出具了法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2012年6月29日

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临09号

亚宝药业集团股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

暨召开公司2012年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第五届董事会第七次会议于2012年6月28日在公司总部会议室召开,会议应到董事9人，实到董事7人，郭江明董事因公出差委托任武贤董事长代为出席会议并行使表决权，薄少伟董事因公出差委托岳丽华董事代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决一致通过了如下决议:

一、审议通过关于设立募集资金专用帐户的议案；

同意公司设立如下募集资金专用帐户：

1、开户行：上海浦东发展银行运城分行 账 号：19210154500001301

2、开户行：晋商银行运城分行 账 号：35910130000010076

3、开户行：中国光大银行太原分行 账 号：75250188000558425

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于设立全资子公司山西亚宝医药物流配送有限公司的议案；

同意公司出资2000万元设立全资子公司山西亚宝医药物流配送有限公司，经营范围：医药配送。（以工商登记为准）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于变更应收款项坏帐准备计提比例的议案；

同意公司对应收款项坏账准备计提比例进行如下变更：应收款项账龄4-5年的坏账准备计提比例由30%变更为50%；应收款项账龄5年以上的坏账准备计提比例由30%变更为100%；应收款项其他账龄的坏账准备计提比例不变。

公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》有关规定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见《关于变更坏帐准备计提比例的公告》。

四、审议通过关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案；

公司独立董事就公司修改公司章程及制定分红政策及未来三年股东回报规划发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的合理投资回报，在充分考虑了保证投资者合理投资回报、公司盈利能力、公司现金流状况，公司未来发展规划、外部融资环境、公司业务发展阶段和所处行业特点等各方面因素的前提下，公司制定了连续、稳定、科学的分红政策及未来三年股东回报规划，并形成了相应修改公司章程的议案，上述内容及决策程序符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司章程的规定，有利于更好的保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意将其提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《亚宝药业集团股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

五、审议通过关于修改公司章程议案；

1、原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三

来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法

经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、医疗器械、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

2、原“第一百五十五条 公司分配利润可以采取派发现金或股票的形式进行。

公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

修改为：“第一百五十五条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配条件和比例

在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法规的规定。

公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（四）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司具体利润分配预案由董事会根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定、提出，公司董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的1/2以上通过。

（六）调整利润分配政策的条件和决策机制

1、公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，严格履行决策程序。

2、确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。

（七）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明不进行利润分配的原因、未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：亚宝药业集团股份有限公司董事会

2、会议召开时间:2012年7月17日(星期二)上午9:00

3、会议召开地点:亚宝药业集团股份有限公司总部会议室（山西省风陵渡经济开发区工业大道1号）。

4、会议召开方式: 本次股东大会采取现场投票的方式召开。

（二）会议审议事项

1、关于分红政策及未来三年股东回报规划的议案；

2、关于修改公司章程的议案。

以上两项议案经公司五届七次董事会审议通过。

（三）出席人员资格

1、2012年7月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（四）会议登记办法

1、登记时间：2012年7月16日9:00-16:00

2、登记办法

A、法人股东法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人身份证明书、股东帐户卡及本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖法人单位公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡及出席人身份证进行登记；

B、个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书（附件一）、被委托人身份证进行登记；

C、异地股东可采用信函或传真方式进行登记（出席会议时应提交上述证明原件）。

3、登记地点：亚宝药业集团股份有限公司证券部。

（五）公司地址及联系方式

地址：山西省风陵渡经济开发区工业大道1号

邮编：044602

联系人：杨英康

联系电话：0359-3388071

传真：0359-3388076

（六）其他事项：会期半天，与会股东交通与食宿费自理。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2012年6月29日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人出席亚宝药业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案1：□同意 □反对 □弃权

议案2：□同意 □反对 □弃权

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

持股数量： 委托有效期限：

股东帐号：

授权日期： 年 月 日

注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临10号

亚宝药业集团股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第五届监事会第六次会议于2012年6月28日在公司总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事2人，监事会主席刘崇兴先生委托监事赵保义先生代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事赵保义先生主持，会议审议并经表决一致通过了关于变更应收款项坏帐准备计提比例的议案。

同意公司对应收款项坏账准备计提比例进行如下变更：应收款项账龄4-5年的坏账准备计提比例由30%变更为50%；应收款项账龄5年以上的坏账准备计提比例由30%变更为100%；应收款项其他账龄的坏账准备计提比例不变。

公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够更加公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司监事会

2012年6月29日

证券代码：600351 股票简称：亚宝药业 编号：2012-临11号

亚宝药业集团股份有限公司

关于变更坏帐准备计提比例的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 本次会计估计变更情况概述

1、变更日期：2012年1月1日

2、变更原因：为了充分体现谨慎性原则，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，防范经营风险，决定对公司应收款项坏账准备计提比例进行变更。

3、变更前后情况变化：

应收款项账龄	原计提比例	变更后的计提比例
1年以内	5%	5%
1-2年	10%	10%
2-3年	15%	15%
3-4年	30%	30%
4-5年	30%	50%
5年以上	30%	100%

二、 本次会计估计变更对公司的影响

公司本次会计估计变更从2012年1月1日起开始执行，不进行以前年度追溯调整。由于公司三年以上应收款项金额较小，本次会计估计变更对公司2012年度财务报表无重大影响。

三、审批程序

公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更应收款项坏帐准备计提比例的议案》。公司独立董事及监事会均发表了专项意见。

四、董事会关于会计估计变更合理性的说明

董事会认为：公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，能够更准确、真实地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计估计的变更符合公司的实际，符合《企业会计准则》有关规定。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司的实际情况，本次会计估计变更是合理的；公司第五届董事会第七次会议对相关议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；同意公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更。

六、监事会意见

监事会认为：公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更，结合了公司的实际情况，符合相关会计制度的规定，变更后的会计估计能够更加公允、恰当的反映公司的财务状况和经营成果；同意公司本次对应收款项坏账准备计提比例进行变更。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第七次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2012年6月29日

北京市中勤律师事务所

关于亚宝药业集团股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书

致：亚宝药业集团股份有限公司

北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受亚宝药业集团股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师出席公司2011年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规范意见（2000）年修订》（以下简称《规范意见》）等法律、法规及其他规范性文件的要求，就本次股东大会召开的有关事项出具法律意见。

本所律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件，以及现行的《亚宝药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）发表法律意见。

本所律师已经对公司提供的本次股东大会的文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件予以公告，并愿承担相应的法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会议的召集、召开程序

经本所律师核查，公司召开本次股东大会的通知已于2012年6月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以公告。

本次股东大会于2012年6月28日上午9时在山西省风陵渡经济开发区工业大道1号亚宝药业集团股份有限公司总部办公楼九楼会议室如期召开，大会由公司董事长任武贤先生主持。大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。 

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

二、出席本次股东会议的人员资格

根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2012年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，以及公司董事、监事和高级管理人员。

实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，共计3人，代表股份149,759,000股；占公司总股份的23.66%。

公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会没有股东提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明的事项进行了审议，会议以记名投票方式对审议事项逐项进行了表决，由两名股东代表和一名监事对表决票进行了清点，并当场公布了表决结果。本次股东大会通过的第1—8项决议，属于公司章程中规定的普通决议的范围，该等决议均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权过半数通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。

北京市中勤律师事务所（章） 见证律师： 贺虎林

2012年6月28日