证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2012-011

  北京同仁堂股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京同仁堂股份有限公司第六届董事会第二次会议，于2012年6月18日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于6月28日在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长梅群先生主持，经与会董事审议讨论，以举手表决方式通过了以下事项：

  一、《北京同仁堂股份有限公司内部控制建设发展规划》

  根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》要求，公司制定《内部控制建设发展规划》。本规划经公司董事会审议通过后，报北京证监局及上海证券交易所备案。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  二、关于修订公司章程的预案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司对章程中有关条款作出修订。

  原《公司章程》中：

  第二百零六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并有一定比例的现金分红。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

  第二百零七条 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  第二百零八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，当年股利分配的具体比例及形式由年度股东大会决定。

  拟修订为：

  第二百零六条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司一般进行年度分红，董事会可以根据实际情况提议公司进行中期现金分配。公司如进行中期现金分红，财务会计报告可以不经会计师事务所审计。

  第二百零七条 公司当年实现的可供分配利润为正数时,在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  公司最近三年未进行现金利润分配的，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  公司当年实现的可供分配利润为正数时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以采取股票形式发放股利。具体分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

  第二百零八条 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制定公司年度或者半年度的利润分配预案。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过投资者关系平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

  第二百零九条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准，并同时采用网络投票方式。

  第二百一十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  同意11票 反对0票 弃权0票

  本预案尚需提交公司股东大会审议通过。

  特此公告。

  北京同仁堂股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年六月二十八日