A股代码：600079 A股简称：人福医药

  （办公地址：武汉市东湖高新区高新大道666号）

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

《武汉人福医药集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》补充了本次非公开发行收购项目标的的审计及评估结果。

本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过。

本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

本次非公开发行尚待中国证监会核准。

第一节 释 义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

■

第二节 本次非公开发行A 股股票方案概要

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

本公司主营特色医药业务，具有一定的行业地位。近年来公司坚持“聚焦医药产业，做细分市场领导者的发展战略”，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务，保持了良好的增长势头。

本次发行募集资金将重点发展医药产业，收购有特色的医药公司，进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

三、本次非公开发行方案概要

1、本次向特定对象非公开发行的股票类型。

本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、本次向特定对象非公开发行股票的发行方式。

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、本次向特定对象非公开发行股票的发行对象。

根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，发行对象的具体范围如下：

（1）武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”），系本公司控股股东，截至2012年3月31日，当代科技持有本公司82,840,510股，占公司总股本的16.788%，本次发行中将以现金认购不低于本次发行总股数的16.788%。

（2）本次发行的其余股份将向证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者等特定对象非公开发行。具体发行对象将由股东大会授权董事会在获得本次非公开发行股票的核准文件后，和主承销商（保荐机构）根据中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。

所有发行对象以现金认购本次发行的股份。

4、本次向特定对象非公开发行股票的发行数量。

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。其中，当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次向特定对象非公开发行股票的发行价格与定价方式。

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。当代科技不参与竞价，其认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价相应调整。

6、本次向特定对象非公开发行股票的发行股份锁定期。

本次非公开发行完成后，当代科技认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

7、本次向特定对象非公开发行股票的募集资金用途。

本次非公开发行拟向包括当代科技在内的不超过10家特定对象发行不超过6,000万股（含6,000万股）A股股票，拟募集资金总额不超过102,500.00万元，具体使用计划如下：

■

注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

8、本次非公开发行前的滚存利润安排。

本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。

9、本次发行决议的有效期。

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，关联方当代科技有意向购买本次发行的股份。因此，本次发行构成关联交易。在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均须回避表决。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2012年3月31日，本公司控股股东当代科技持有本公司股份82,840,510股，占发行人总股本的比例为16.788%，为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，因当代科技按不低于本次发行总量的16.788%比例认购，持股比例不会下降，仍为本公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行A 股股票相关事项已经获得公司第七届董事会第二十二次会议、第七届董事会第二十三次会议审议通过，尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

第三节 发行对象基本情况

本次发行对象为包括当代科技在内的不超过十名特定投资者。截至2012年3月31日，当代科技持有公司16.788%的股份，为公司的实际控制人。其他特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合法投资者。

一、当代科技基本情况

（一）当代科技概况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

注册地址：洪山区鲁磨路369号

法定代表人：周汉生

成立时间：1988年7月20日

注册资本：壹亿元整

经营范围：高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售。

（二）股权关系及控制关系

■

（三）近三年业务情况

截至2009年12月31日，当代科技（母公司）资产总额113,796.39万元，净资产49,194.05万元，2009年实现营业收入16,239.67万元，净利润3,942.72万元。

截至2010年12月31日，当代科技（母公司）资产总额224,294.04万元，净资产52,928.51万元，2010年实现营业收入18,985.18万元，净利润3,757.44万元。

截至2011年12月31日，当代科技（母公司）资产总额281,496.33万元，净资产55,196.34万元，2011年实现营业收入15,558.24万元，净利润5,055.46万元。

以上财务数据未经审计。

（四）其他需要关注的问题

当代科技的董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。公司相对于当代科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立完整，无同业竞争情况。

公司及控股子公司武汉当代物业发展有限公司（以下简称“当代物业”，本公司持有其85%的股权）于2012年3月与当代科技签署《股权转让协议》：本公司以人民币13,381.00万元向当代科技出售湖北南湖当代学生公寓物业有限公司（以下简称“南湖公寓”）92.31%的股权，当代物业以人民币893.00万元向当代科技出售南湖公寓6.15%的股权。该交易事项已于2012年5月10日经公司二〇一一年年度股东大会审议通过，交易完成后，公司将不再持有南湖公寓股权。该关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常及持续经营产生重大影响。目前，当代科技已支付全部股权转让款，相应的工商变更手续已完成，具体内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、当代科技股份认购协议内容摘要

公司与当代科技于2012年6月14日签订《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲 方：武汉当代科技产业集团股份有限公司

乙 方：武汉人福医药集团股份有限公司

合同签订时间：2012年6月14日

（二）认购数量、认购价格和定价原则、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条 拟认购股份的数量区间

甲方拟认购的股份数量不低于乙方本次非公开发行的A股总股数的16.788%。具体数量由甲乙双方在本次发行时另行协商确定。

第二条 认购价格和定价原则

认购价格为乙方股东大会所确定的乙方本次非公开发行定价基准日前二十个交易日乙方股票均价的百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由乙方和保荐机构根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。甲方不参与竞价，认购的价格按照其他特定投资者履行申购报价程序最终确定的发行价格确定。如果乙方股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，认购价格进行相应调整。

第三条 认购方式

甲方同意全部以现金认购本协议第一条所约定的股票。

第四条 支付方式

甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

第五条 限售期

甲方同意本次认购的股份自乙方本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

第六条 生效条件

本协议在下述条件全部满足之日起生效：

1、乙方本次非公开发行股票经其董事会批准；

2、乙方本次非公开发行股票经其股东大会批准；

3、乙方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

本次非公开发行所募集资金运用的可行性分析如下：

一、募集资金使用计划

■

注1：在上述募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求和实际募集资金净额，对上述项目募集资金的投入顺序和金额进行适当调整；如本次发行实际募集资金净额不能满足上述项目所需，不足部分由公司自筹解决；

注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以偿还。

二、募投项目的基本情况与前景

公司已明确“聚焦医药产业，做细分市场领导者”的发展战略，以研发创新为先导，通过工商并举、国际化业务及并购重组等多种方式，大力发展各医药细分市场业务。为加速做大做强医药产业，本次公司拟通过再融资募集资金不超过102,500.00万元，收购有特色的医药公司并进行血液制品生产基地的搬迁改造，将进一步延伸公司的产业链，加强生物制品行业的发展，增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力。

1、北京巴瑞医疗器械有限公司收购项目

（1）目标资产的基本情况：

公司名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

成立时间：2000年1月6日

住所：北京市大兴区亦庄小羊坊天尊苑D-09

注册资本：1000万元

法定代表人：王锴

公司类型：有限责任公司

经营范围：销售体外诊断试剂、医疗器械Ⅲ类、Ⅱ类（以医疗器械经营企业许可证为准）。 销售医疗器械（I类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表；租赁医疗器械。

公司股东：王 锴 持股比例45%；

逯兰凤 持股比例40%；

韩秀华 持股比例5%；

丁 杰 持股比例5%；

王福军 持股比例5%；

经营状况：北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）是罗氏诊断产品（上海）有限公司（以下简称“上海罗氏”）体外诊断产品在全国最大的经销商，同时自2010年起成为思达高诊断技术（北京）有限公司（以下简称“思达高”）血凝产品的北京地区经销商。上海罗氏是著名的世界五百强公司罗氏集团于2000年在上海外高桥保税区注册成立的独资公司，负责开展中国大陆的体外诊断产品经销业务，现已成为中国体外诊断产品市场的领导者；思达高为中法合资企业，拥有血凝血栓诊断仪器及相应的诊断试剂等产品，是血凝血栓行业的领导者。目前北京医疗经销的主要产品有：上海罗氏的生化免疫诊断产品、分子诊断产品、应用科学系列产品和组织病理系列产品，以及思达高的血凝系列产品。

（2）项目市场前景

我国体外诊断试剂行业已具备一定的市场规模和基础，正从产业导入期步入成长期，市场发展前景良好。2010年我国体外诊断市场规模为20.7亿美元（约合132.5亿元人民币），其中体外诊断仪器市场规模为5.7亿美元（约合36.5亿元人民币），体外诊断试剂市场规模为15.0亿美元（约合96亿元人民币）。此外，中国人口占世界的1/5，但体外诊断市场份额仅为全球的3%；中国体外诊断产品人均年使用量约为10元人民币，而发达国家人均使用量达到25~30美元（约合160~200元人民币），中国体外诊断市场增长空间广阔。据专业机构预测，2008-2012年，中国体外诊断市场规模增速将显著高于全球平均水平，年复合增长率将保持在16%左右。

我国体外诊断试剂市场主要由生化、免疫和分子诊断试剂构成，其中免疫诊断试剂市场份额最大，约为33%；生化诊断试剂第二，份额约为27%；分子诊断约为5%。三大品种增长迅速，其中分子诊断试剂增速最高，年复合增长率可达20%，其次为免疫诊断试剂，年复合增长率为18%，生化和其他诊断试剂的年复合增长率也可达到15%。

体外诊断试剂行业需求稳定增长，国际品牌占据半壁江山。我国诊断试剂及仪器的生产企业约300~400家，其中规模以上企业近200家，但年销售收入过亿元的企业仅约20家，企业普遍规模小、品种少。国际品牌诊断试剂占据了主导地位，主要进口供应商为罗氏、雅培、贝克曼、强生、西门子、拜耳等。其中，罗氏和雅培的市场份额较高。

（3）项目投资的必要性

人福医药在近二十年的发展中，已经形成了以医药为核心的产业基础，在麻醉药、生育调节药、维药等领域占据了领导和领先地位，并将重点培育生物制品和基因工程药业务。通过并购北京医疗，进入体外诊断试剂行业，可提升公司在生物制品行业的规模和地位，增强公司在生物制品行业的竞争力和影响力。

北京医疗经销的上海罗氏免疫和生化诊断试剂均在北京市场占据首位，且上海罗氏在诊断领域具有较强的市场竞争实力和品牌知名度。通过并购北京医疗，能使公司获得国际化企业的营运经验。

（4）财务情况

截至2011年12月31日，北京医疗总资产31,380.11万元，净资产23,436.15万元，2011年实现营业收入40,806.83万元，净利润9,206.07万元。

截至2012年3月31日，北京医疗总资产34,283.81万元，净资产25,747.81万元，2012年1-3月实现营业收入11,743.49万元，净利润2,311.66万元。

以上财务数据来自大信会计师事务有限公司出具的大信审字（2012）第2-0446号《审计报告》。

（5）收购定价政策

根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《武汉人福医药集团股份有限公司股权收购项目北京巴瑞医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2012）第079号），于评估基准日2011年12月31日，北京医疗股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估结果分别为26,350.22万元和97,894.82万元。

北京医疗股东全部权益价值采用收益法比成本法（资产基础法）的评估结果差异为71,544.60万元，差异率为271.51%。鉴于企业运营多年，其客户关系、管理经验、人力资源等无形资产的价值未在成本法（资产基础法）中考虑，而收益法评估结果则体现了上述因素，评估人员认为收益法的评估结果更能准确反映委估资产的价值，故该评估报告以97,894.82万元作为最后的评估结论。

本次交易标的为王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等北京医疗五位自然人股东各自所持股份的80%，合计北京医疗80%的股权，公司计划以人民币7.76亿元受让该股权。

（6）业绩承诺与补偿措施

王锴、逯兰凤、韩秀华、丁杰、王福军等五位北京医疗自然人股东承诺：北京医疗2012年、2013年、2014年经审计净利润分别不低于11,640万元、13,970万元、16,760万元。

若以上承诺业绩未达到，则以上五位自然人股东应就对应的80%的股权份额向本公司进行业绩补偿，每年应补偿金额的计算公式为：

(下转B13版)

人福医药、发行人、公司、本公司	指	武汉人福医药集团股份有限公司
本次发行、本次非公开 发行	指	本公司向不超过十家特定对象非公开发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
股东大会	指	武汉人福医药集团股份有限公司股东大会
董事会	指	武汉人福医药集团股份有限公司董事会
监事会	指	武汉人福医药集团股份有限公司监事会
公司章程	指	武汉人福医药集团股份有限公司公司章程
当代科技	指	武汉当代科技产业集团股份有限公司，系本公司第一大股东
北京医疗	指	北京巴瑞医疗器械有限公司
上海罗氏	指	罗氏诊断产品（上海）有限公司
思达高	指	思达高诊断技术(北京)有限公司
中原瑞德	指	武汉中原瑞德生物制品有限责任公司
本预案	指	本次非公开发行股票预案
本次发行	指	本次向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过6,000万股A股的行为。
定价基准日	指	董事会决议公告日
元	指	人民币元

法定中文名称：	武汉人福医药集团股份有限公司
英文名称：	Wuhan Humanwell Healthcare(Group) Co., Ltd.
股票上市地：	上海证券交易所
股票简称：	人福医药
股票代码：	600079
法定代表人：	王学海
设立日期：	1993年3月30日
注册地址：	武汉市东湖高新区高新大道666号
办公地址：	武汉市东湖高新区高新大道666号
邮政编码：	430075
联系电话：	027-87596718，027-87597232
联系传真：	027-87596393
互联网址：	http://www.humanwell.com.cn
电子信箱：	renfu.pr@renfu.com.cn

项目名称	募集资金投资额（万元）	项目内容及生产规模
收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目	77,600.00	收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目	24,867.40	进行异地搬迁以及新版GMP改造
合计	102,467.40

项目名称	募集资金投资额（万元）	项目内容及生产规模
收购北京巴瑞医疗器械有限公司项目	77,600.00	收购北京巴瑞医疗器械有限公司80%股权。
武汉中原瑞德生物制品有限责任公司异地搬迁GMP改造项目	24,867.40	进行异地搬迁以及新版GMP改造
合计	102,467.40