证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－015

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决或修改提案的情况；

● 本次会议没有新提案提交表决。

上海隧道工程股份有限公司2011年年度股东大会，于2012年6月28日在上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅召开，参加表决的股东及股东代表共19人，代表股份数272,395,990股，占公司股份总数的37.1354%，公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师出席了会议。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。大会由董事长杨磊先生主持，采取现场逐项记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

一、审议《公司 2011 年度暨第六届董事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	272,324,511	1,379	70,100	99.9738%

二、审议《公司 2011 年度暨第六届监事会工作报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	272,324,511	1,379	70,100	99.9738%

三、审议《董事会、监事会换届选举议案》

1、选举杨磊先生为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	272,829,566	100.1592%

2、选举余暄平先生为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

3、选举张忠先生为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

4、选举葛琼女士为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

5、选举沈培良先生为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

6、选举沈永东先生为公司第七届董事会董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

7、选举凌承进女士为公司第七届董事会独立董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,536,660	99.6845%

8、选举潘跃新先生为公司第七届董事会独立董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,536,660	99.6845%

9、选举周骏先生为公司第七届董事会独立董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,536,660	99.6845%

10、选举李永盛先生为公司第七届董事会独立董事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,536,660	99.6845%

11、选举胥传阳先生为公司第七届监事会监事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

12、选举王天平先生为公司第七届监事会监事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

13、选举言寅先生为公司第七届监事会监事

	同意股数	占出席表决比例
全体股东	271,826,660	99.7910%

四、审议《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,912,411	123,579	360,000	99.8225%

五、审议《公司 2011 年度利润分配预案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	270,856,560	1,539,430	0	99.4349%

六、审议《关于聘任 2012 年度会计师事务所的预案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,626,560	409,430	360,000	99.7175%

七、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》（此议案关联股东回避表决）

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	2,094,205	2,022,826	1,379	70,000	96.5916%

八、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,097,360	168,630	1,130,000	99.5233%

九、审议《关于大连路隧道资产证券化的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	272,324,611	1,379	70,000	99.9738%

十、审议《关于修改公司章程的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,607,635	551,204	237,151	99.7106%

十一、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,607,635	551,204	237,151	99.7106%

十二、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》

	全体股数	同意股数	反对股数	弃权股数	同意比例
全体股东	272,395,990	271,317,635	551,204	527,151	99.6041%

本公司聘请上海市金茂律师事务所的吴伯庆、陈喆律师出席股东大会作会议见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司2011年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

同时，公司职代会推选王放伟先生担任第七届董事会职工董事，推选朱晨红女士、储伟平先生担任公司第七届监事会职工监事。上述人员任期与第七届董事会、第七届监事会任期一致。

2011年年度股东大会备查文件：

1、经与会董事签字确认的股东大会决议。

2、见证律师出具的法律意见书。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年6月28日

附：第七届董事会职工董事及第七届监事会职工监事简历（按姓氏笔划排序）

王放伟，男，1960年5月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司副总经理；现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、上海大连路隧道建设发展有限公司监事长。

朱晨红，女，1967年2月出生，EMBA，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公司宣广部主任、党委宣传科科长、党办主任、党委书记助理、党委副书记兼纪委书记；现任上海城建（集团）公司工会副主席、上海隧道工程股份有限公司党委书记、上海隧道工程股份有限公司第六届监事会职工监事、上海建元投资有限公司监事。

储伟平，男，1957年11月出生，本科，高级政工师，中共党员。曾任上海煤气公司管线管理所所长、上海煤气第一管线工程公司经理、经理兼党委副书记、上海煤气第一管线工程有限公司党委书记、董事长，现任上海市城市建设设计研究总院党委书记，上海隧道工程股份有限公司第六届监事会职工监事。

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－016

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第一次会议，于2012年6月21日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2012年6月28日在上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼嵩山厅召开，应到董事11名，实到10名，1名董事因公出差委托其他董事行使表决权，4名监事和1名高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。会议审议表决通过了以下事项：

一、选举杨磊先生为公司第七届董事会董事长（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

二、选举余暄平先生为公司第七届董事会副董事长（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

三、选举杨磊先生、余暄平先生、潘跃新先生为公司第七届董事会战略委员会成员，其中杨磊先生为战略委员会主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

四、选举李永盛先生、周骏先生、王放伟先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会成员，其中李永盛先生为薪酬与考核委员会主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

五、选举潘跃新先生、凌承进女士、沈培良先生为公司第七届董事会提名委员会成员，其中潘跃新先生为提名委员会主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

六、选举凌承进女士、周骏先生、葛琼女士为公司第七届董事会审计委员会成员，其中凌承进女士为审计委员会主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

七、根据杨磊董事长的提名，聘任余暄平先生为公司总经理（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

八、根据余暄平总经理的提名，聘任赵峻先生、宋晓东先生、顾春华先生、裴烈烽先生、田军先生为公司副总经理，朱雁飞先生为总工程师，宋孜谦先生为财务部主任（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

九、根据杨磊董事长的提名，聘任田军先生为公司董事会秘书（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

十、根据杨磊董事长的提名，聘任林丽霞女士为公司证券事务代表（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

十一、关于修订《投资管理制度》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）。

上述人员任期与第七届董事会任期一致。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年6月28日

附一：非董事高管人员简历：

赵峻，男，1972年6月出生，中共党员，EMBA，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司总经理助理兼工程部主任。现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。

宋晓东，男，1972年4月生，中共党员，大学本科，高级经济师，曾任上海隧道工程股份有限公司投资部主任、上海建元投资有限公司总经理、宁波常洪隧道发展有限公司总经理、上海隧道工程股份有限公司总经济师。现任上海神工环保有限公司监事、上海杭信投资管理有限公司监事会主席、上海隧道工程股份有限公司副总经理。

顾春华，男，1974年1月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。

裴烈烽，男，1972年5月出生，中共党员，研究生，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部经理。现任上海隧道工程股份有限公司副总经理。

田军，男，1969年9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总经济师、总经济师。现任上海隧道工程股份有限公司副总经理兼董事会秘书、上海神工环保有限公司董事、上海杭信投资管理有限公司董事兼财务总监。

朱雁飞，男，1972年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师，曾任上海隧道工程股份有限公司副总工程师、常务副总工程师。现任上海隧道工程股份有限公司总工程师。

宋孜谦，男，1976年10月出生，中共党员，大学本科，会计师，曾任上海隧道工程股份有限公司财务部副主任。现任上海隧道工程股份有限公司副总会计师兼财务部主任。

附二：林丽霞女士简历

林丽霞，女，1980年6月出生，中共党员，硕士研究生，经济师，2005年加入上海隧道工程股份有限公司，曾任上海隧道工程股份有限公司董事会秘书室主任助理。现任上海隧道工程股份有限公司证券事务代表。

附三：独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市规则》和《上海隧道工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为上海隧道工程股份有限公司的独立董事，在认真审阅相关材料的基础上，基于本人的独立判断，对公司关于聘任高级管理人员的提案，发表独立意见如下：

1、上海隧道工程股份有限公司高级管理人员候选人提名程序合法有效。

2、在了解了各高级管理人员候选人的个人履历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

3、同意将聘任高级管理人员的提案提交公司第七届第一次董事会审议。

独立董事：凌承进、潘跃新、周骏、李永盛

2012年6月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－017

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

第七届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第七届第一次监事会会议，于2012年6月28日在上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼泰山厅召开，会议应到监事5人，实到监事4人，1名监事因公出差委托其他监事行使表决权。会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。会议审议表决通过了选举胥传阳先生担任第七届监事会主席（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。任期与第七届监事会任期一致。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司监事会

2012年6月28日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2012－018

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

上海隧道工程股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量：565,137,985股

2、发行价格：11.27元/股

3、发行对象和限售期

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海城建（集团）公司	412,922,755	36	2015年6月25日
上海国盛（集团）有限公司	119,124,963	12	2013年6月25日
上海盛太投资管理有限公司	33,090,267	12	2013年6月25日

4、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日

5、资产过户情况：截至2012年5月30日，交易双方已完成所有标的资产的过户及变更登记手续。

6、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：

本公司/公司/上市公司/隧道股份	指	上海隧道工程股份有限公司
城建集团	指	上海城建（集团）公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
物流公司	指	上海城建集团国际物流有限公司
滨江置业	指	上海城建滨江置业有限公司
交易对方/发行对象	指	上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
交易标的/目标资产/标的资产/拟购买资产	指	基建公司100%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、燃气院30%股权
本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	隧道股份拟以向上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司发行新增股份的方式购买其拥有的标的资产
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
法律顾问/金茂律师	指	上海市金茂律师事务所

一、本次发行概况

（一）本次交易基本概述

本次交易为隧道股份向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城建集团持有的基建公司54%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。本次交易完成后，城建集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

（二）本次交易的决策过程及取得的授权与批准

2011年1月17日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自2011年1月17日起停牌。

2011年2月17日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

2011年4月1日，上海市国资委《关于同意上海城建（集团）公司核心业务与资产注入上市公司的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]134号）同意了本次重组的可行性研究报告。

2011年4月7日至8日，城建集团、国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的预案。

2011年4月11日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于2011年4月12日恢复交易。

2011年6月10日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2011年6月14日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2011年6月15日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

2011年6月30日，上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]225号）批准了本次交易方案。

2011年7月4日，公司召开2011年第一次临时股东大会，本次交易相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由于城建集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，在股东大会对相关议案进行表决时，城建集团回避表决。

2011年12月22日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，对本次交易方案进行调整，在维持交易总体方案不变的前提下，从交易标的中剔除物流公司、滨江置业。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充协议（二）》。本次交易标的调整不构成重组方案的重大调整。

2011年12月27日，上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司变更非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]568号）批准了调整后的重组方案。

2011年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第39次会议有条件通过了隧道股份本次发行股份购买资产申请。

2012年3月15日，公司取得了中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314号），同日城建集团取得了中国证监会《关于核准豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]315号）。

2012年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具信会师报字（2012）第113305号《验资报告》。

2012年6月26日，公司收到登记公司出具的证券变更登记证明，公司分别向城建集团、国盛集团和盛太投资发行412,922,755股、119,124,963股和33,090,267股股份的相关证券登记手续已办理完毕。城建集团本次认购的公司412,922,755股股票自登记在其名下可交易之日起36个月内不转让；国盛集团及盛太投资本次分别认购的公司119,124,963股和33,090,267股股票自登记在其各自名下可交易之日起12个月内不转让。

（三）本次发行情况

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

本次交易发行对象：城建集团、国盛集团及盛太投资。

本次交易发行认购方式：以非现金资产认购。

本次交易发行股份价格及定价依据：公司本次非公开发行股票的发行价格为11.27元/股。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行价格应不低于审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011年4月12日）（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价，即11.47元/股。同时，根据交易各方在《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中的约定，在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。

2011年5月12日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以2010年末总股本733,521,347股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。2011年6月28日，公司披露了《2010年度利润分配实施公告》：以2011年7月5日为股权登记日、2011年7月6日为除息日实施2010年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为11.27元/股。

本次交易发行股份数量：本次向特定对象发行股份的数量合计565,137,985股，其中：向城建集团发行412,922,755股，向国盛集团发行119,124,963股，向盛太投资发行33,090,267股。

本次交易发行股份完成后上市地点：本次交易完成后，发行对象所持有的公司股票将在上海证券交易所上市。

本次交易锁定期为：城建集团承诺，本次认购的股份发行完成并自登记在其名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行；国盛集团及盛太投资承诺，本次认购的股份自发行完成并登记在其各自名下可交易之日起12个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

（四）资产过户情况

公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，目前资产过户情况如下：

标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	2012年5月23日	310109000507421	100%
投资公司	2012年5月16日	310228000407936	100%
第一市政	2012年5月23日	310103000030619	100%
场道公司	2012年5月22日	310227000527957	100%
第一管线	2012年5月22日	310109000187424	100%
第二管线	2012年5月24日	310115000064493	100%
地下院	2012年5月30日	310103000004184	100%
燃气院	2012年5月22日	310115000714282	30%

截至本公告出具之日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关标的公司的工商变更登记工作均已完成，本次交易标的资产已经全部过户完毕。

（五）股份登记及验资情况

公司已于2012年6月26日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向城建集团、国盛集团和盛太投资发行412,922,755股、119,124,963股和33,090,267股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并于2012年6月14日出具了信会师报字（2012）第113305号《验资报告》。

（六）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行实施情况的结论意见

1、独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产已依法办理了资产过户手续，隧道股份向城建集团、国盛集团及盛太投资发行的565,137,985股股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次发行股份购买资产所涉及的标的资产交割实施工作已实质完成，相关后续事项的的办理不存在重大风险和障碍。

2、法律顾问认为：本次重大资产重组已取得必要的各项批准与授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至隧道股份名下，相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，隧道股份已合法取得本次重大资产重组对方转让的股权，隧道股份发行给城建集团、国盛集团、盛太投资的股份已在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司办理完成证券登记，隧道股份本次发行股份购买资产重大资产重组已经全部实施完成，不存在法律纠纷和潜在法律风险

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
上海城建（集团）公司	412,922,755	36	2015年6月25日
上海国盛（集团）有限公司	119,124,963	12	2013年6月25日
上海盛太投资管理有限公司	33,090,267	12	2013年6月25日

（二）发行对象情况

1、城建集团基本信息

公司名称	上海城建（集团）公司
法定代表人	王志强
注册资本	134,397.02万元
实收资本	134,397.02万元
注册地址	上海市卢湾区蒙自路654号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号
经济性质	全民所有制
营业执照注册号	310000000048069
税务登记证号码	国地税沪字310103630245184号
成立时间	1996年11月4日
经营范围	施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和对口贸易。

2、国盛集团基本信息

公司名称	上海国盛（集团）有限公司
法定代表人	施德容
注册资本	1,000,000万元
实收资本	1,000,000万元
注册地址	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
主要办公地址	上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	310000000093408
税务登记证号码	国地税沪字310105667805050号
成立时间	2007年9月26日
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。

3、盛太投资基本信息

公司名称	上海盛太投资管理有限公司
法定代表人	施德容
注册资本	50,000万元
实收资本	50,000万元
注册地址	上海市卢湾区制造局路88号6楼608室
主要办公地点	上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000180817
税务登记证号码	国地税沪字310103660746676号
成立时间	2007年4月12日
经营范围	实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

本次发行前公司前10名股东（截至2012年3月31日）：

股东名称	持股数（股）	持股比例	性质	持有限售条件股份的数量（股）
1、上海城建（集团）公司	270,301,785	36.85%	人民币普通股	-
2、华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划	20,000,000	2.73%	人民币普通股	-
3、中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品	3,208,091	0.44%	人民币普通股	-
4、上海市建设工程管理有限公司	2,653,456	0.36%	人民币普通股	-
5、中信信托有限责任公司-上海建行809	2,423,920	0.33%	人民币普通股	-
6、黄景新	2,202,191	0.30%	人民币普通股	-
7、伊厦房地产开发有限公司	1,880,900	0.26%	人民币普通股	-
8、中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金	1,848,270	0.25%	人民币普通股	-
9、陈建平	1,539,800	0.21%	人民币普通股	-
10、中国农业银行股份有限公司-南方中证500指数证券投资基金（LOF）	1,522,328	0.21%	人民币普通股	-

本次发行后公司前10名股东（截至2012年6月26日）：

股东名称	持股数（股）	持股比例	性质	持有限售条件股份的数量（股）
1、城建集团	683,224,540	52.61%	人民币普通股	412,922,755
2、国盛集团	119,124,963	9.17%	人民币普通股	119,124,963
3、盛太投资	33,090,267	2.55%	人民币普通股	33,090,267
4、华润深国投信托有限公司-福麟1号信托计划	12,084,796	0.93%	人民币普通股	-
5、中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金	10,716,917	0.83%	人民币普通股	-
6、交通银行-博时新兴成长股票型证券投资基金	8,024,245	0.62%	人民币普通股	-
7、中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金	3,791,357	0.29%	人民币普通股	-
8、中国工商银行-华安中小盘成长股票型证券投资基金	3,400,000	0.26%	人民币普通股	-
9、中国人民健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品	3,208,091	0.25%	人民币普通股	-
10、招商银行股份有限公司-华富成长趋势股票型证券投资基金	2,849,959	0.22%	人民币普通股	-

综上，本次发行后，城建集团仍是公司的控股股东，本次交易没有导致公司控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股权结构变化如下：

股份类别	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量 （股）	持股比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例
一、有限售条件股份合计	-	-	565,137,985	565,137,985	43.52%
城建集团	-	-	412,922,755	412,922,755	31.80%
国盛集团	-	-	119,124,963	119,124,963	9.17%
盛太投资	-	-	33,090,267	33,090,267	2.55%
二、无限售条件股份合计	733,521,347	100.00%	-	733,521,347	56.48%
人民币普通股（A股）	733,521,347	100.00%	-	733,521,347	56.48%
三、股份总数	733,521,347	100.00%	-	1,298,659,332	100.00%

本次发行后，公司总股本将由73,352.13万股增至129,865.93万股，城建集团持有公司的股份比例将由36.85%提升至52.61%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

五、管理层讨论与分析

（一）本次发行对公司财务状况的影响

根据公司已披露的财务报告以及经审计的本次交易完成后的公司备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2011年1-9月		变动 幅度	2010年		变动 幅度
	交易前	交易后		交易前	交易后
营业收入	828,033.26	1,168,603.50	41.13%	1,517,358.13	2,019,175.61	33.07%
营业利润	35,180.57	92,244.82	162.20%	54,575.09	108,198.87	98.26%
利润总额	36,830.47	107,964.81	193.14%	68,598.96	131,188.26	91.24%
净利润	30,783.17	83,758.52	172.09%	55,166.79	100,320.99	81.85%
归属于母公司所有者的净利润	30,843.12	81,841.61	165.35%	55,321.44	99,356.94	79.60%
加权平均净资产收益率（%）	6.73	8.83	31.20%	13.24	12.36	-6.65%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.46	7.51	16.25%	7.56	8.50	12.43%
每股收益（元）	0.42	0.63	50.00%	0.75	0.77	2.67%
扣除非经常性损益后的每股收益（元）	0.40	0.54	35.00%	0.43	0.53	23.26%

本次交易完成后，公司营业收入、营业利润、净利润稳定增长，盈利能力较之重组前将大幅增强。2011年1-9月和2010年，重组后公司营业收入比重组前增长41.13%和33.07%，净利润增长172.09%和81.85%，归属于母公司所有者的净利润增长165.35%和79.60%，扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率增长16.25%和12.43%，扣除非经常性损益后的每股收益增长35.00%和23.26%。

因此，本次发行有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次发行对公司治理的影响

1、本次发行对公司独立性的影响

本次交易完成后，公司与控股股东城建集团之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为保证本次重组后隧道股份的独立性，城建集团已作出承诺：本次重大资产重组完成后，城建集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持隧道股份的独立性，保证隧道股份保持健全有效的法人治理结构，保证隧道股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受城建集团的干预。

2、本次发行对关联交易的影响

本次重组前公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《工程建设施工招标投标管理办法》和《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》等有关规定执行，公司与关联方之间相互分包工程的关联交易均为市场化定价。

通过本次重组，城建集团将下属基础设施投资和市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份。本次重组完成后，城建集团将不再承揽新的工程施工业务。因此，本次重组后，隧道股份的工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市东城区朝内大街188号

电话：021-68801575、68801576

传真：021-68801551、68801552

经办人：王广学、翟程、翁嫣、孔磊、倪进、赵军

（二）法律顾问

名称：上海市金茂律师事务所

负责人：吴伯庆

住所：上海市愚园路168号18F

电话：021-62496040

传真：021-62495611

经办人：吴伯庆、何永哲、杨红良、高杰

（三）财务审计机构

标的资产审计机构和盈利预测审核机构：

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼

电话：021－63391166

传真：021－63392558

经办人：朱颖、蒋雪莲、尤文杰、黄旭如

（四）资产评估机构

名称：上海财瑞资产评估有限公司

法定代表人：虞建华

住所：嘉定区南翔镇翔江公路1288号3幢313室

电话：021－62261357

传真：021－62257892

经办人：沈丰、吴苹、周缜、童佳、翟春英、胡玉泉、胡景华、费丽琴

七、备查文件目录

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2012）第113305号《验资报告》；

2、《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施结果的法律意见书》；

3、《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况之专项核查意见》；

4、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

5、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

上述备查文件，投资者可在公司的办公地点查阅。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年6月28日