飞天诚信IPO申报稿泄密

  九鼎投资涉猎“加盟型”PE

  ⊙记者 郭成林 ○编辑 全泽源

  证监会7月2日预披露了飞天诚信科技股份有限公司招股书申报稿。飞天诚信拟于创业板上市，主要从事身份认证信息安全产品的研发、生产、销售及服务。

  飞天诚信招股书申报稿披露了上市前引入三家PE的情况。2010年10月18日，盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资三公司通过增资、受让原股东持股的方式，分别获得公司3%、1.5%、1.5%的股权。

  据披露，上述三家PE与九鼎投资息息相关。首先，盈泰投资由管鲍九鼎（厦门）投资管理有限公司和刘根东等23个人于2010年5月12日共同出资设立的有限合伙企业，出资额为2亿元。

  其次，宇鑫投资由厦门宇鑫投资有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司于2009年11月23日共同出资设立的有限合伙企业，出资额为2亿元。

  再次，宝嘉投资由宝嘉（厦门）贸易有限公司和昆吾九鼎投资管理有限公司于2009年1月13日共同出资设立的有限合伙企业，出资额为2000万元。

  但上述三公司与九鼎投资的合作方式，体现在出资结构上，明显有悖业内常态。

  盈泰投资属于典型的九鼎系基金。管鲍九鼎出资200万元，占出资比例为1%，任普通合伙人（简称GP），其余投资人出资19800万元，占出资比例99%，任有限合伙人（简称LP）。

  审报稿披露，盈泰投资的唯一GP为管鲍九鼎，实际控制人为九鼎系创始人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇和赵忠义。

  而宇鑫投资、宝嘉投资则明显有违常规的合伙企业出资结构。如宇鑫投资，九鼎投资出资200万元，占出资比例为1%；厦门宇鑫出资19800万元，占出资比例99%。但与盈泰投资截然相反，彼时九鼎投资却为LP，厦门宇鑫是GP。

  申报稿披露，宇鑫投资的唯一GP为厦门宇鑫，严幼眉为实际控制人。

  同时，宝嘉投资情况亦然，九鼎投资出资20万，占出资比例1%，却为LP；宝嘉贸易出资1980万元，占出资比例99%，却为GP。故宝嘉投资的唯一GP为宝嘉贸易，杨荣春为实际控制人。

  有限合伙制PE中，LP与GP权责不同，意义迥异。简单而言：GP对合伙企业债务承担无限责任，LP以其认缴的出资额为限承担责任。一般，一名GP出资1%，若干名LP出资99%，企业由GP管理。故此，有限合伙制实现了企业管理权和出资权的分离，结合管理方和资金方的优势，故为PE机构主要组织形式。

  虽然宇鑫投资、宝嘉投资的异常出资结构未违背《合伙企业法》，但在国内PE业中实属罕见，如此“合作”背后动机为何？

  一个值得关注的细节是，招股书申报稿认为，九鼎投资通过直接或间接方式分别持有盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资股权。作为从事股权投资管理的专业机构，九鼎对三者经营管理具有重大影响；因此，上述三者为关联股东。

  出资1%的LP何以对PE有重大影响？由此细节倒推，招股书申报稿认定，九鼎对宇鑫投资、宝嘉投资意义不凡。

  查资料可知，宇鑫投资、宝嘉投资背后GP宇鑫集团、宝嘉集团均是福建当地投资型企业，涉足PE业务已非一时。在上述两者的网站中，均标榜“已与国内专业投资机构建立了良好的合作关系，并成功投资多家IPO企业”等信息。

  有PE业内人士对记者说：“这种出资情况，可能是九鼎投资‘加盟型’PE的一种体现，即吸引地方型PE共用‘九鼎’品牌，而九鼎却不实质参与投资管理，仅象征性出资作LP。”

  耐人寻味的是，当记者询问如此出资结构订立合伙协议会否带来麻烦时？该人士则坦承：“完全不会，国内PE业大部分情况还是出资人说了算，九鼎出1%做LP或是国情下的权变，也体现融资难背景下，PE机构的弱势姿态。”