关于募集资金投资项目
——年产390吨头孢中间体建设项目
部分变更实施方式的公告
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-038
海南海药股份有限公司
关于募集资金投资项目
——年产390吨头孢中间体建设项目
部分变更实施方式的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
原募集资金投资项目及实施方式：由海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）投资49,962.32万元自建年产390吨头孢中间体项目，包括年产50吨7-ANCA项目、年产140吨7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目。
部分变更后募集资金投资项目及实施方式：年产50吨7-ANCA项目的实施方式由天地药业自建变更为收购盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）75%的股权，收购完成后天地药业通过控股子公司开元医药拥有年产80吨7-ANCA产能。募集资金投资项目中年产140吨7-ACCA项目和年产200吨头孢噻吩酸项目的实施方式不变。
本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、募集资金投资项目基本情况
1、募集资金投资项目概况
2011年7月22日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号）。核准公司本次发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作。本次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，本次发行募集资金总额816,530,577元，扣除发行费用40,743,876元，募集资金净额为775,786,701元，发行完成后公司总股本增至247,594,974股，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到帐情况进行审验，并出具了川华信验［2011]38号《验资报告》。2011年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。2011年8月31日本次发行新股34,745,982股在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额775,786,701元，用于以下项目：
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2、年产390吨头孢中间体建设项目基本情况
本项目拟由天地药业投资49,962.32万元（其中以募集资金投资49,933.65万元，自有资金投资28.67万元），新建7-ANCA、7-ACCA、头孢噻吩酸的生产车间、配套工程等，项目建成后将形成年产50吨7-ANCA、140吨7-ACCA、200吨头孢噻吩酸的生产规模。7-ANCA、7-ACCA、头孢噻吩酸是头孢唑肟钠、头孢克洛、头孢西丁钠等头孢类抗生素的关键中间体，年产390吨头孢中间体项目的建设有利于公司进一步延伸产业链，提高头孢类产品的市场竞争力。
其中年产50吨7-ANCA项目计划投资19,614.37万元、年产140吨7-ACCA项目计划投资18,475.92万元、年产200吨头孢噻吩酸项目计划投资11,872.02万元，均以天地药业自建方式完成。
截至2012年6月30日，年产390吨头孢中间体项目已投入募集资金5,776.66万元，其中年产50吨7-ANCA项目尚未开工。
二、关于部分变更募集资金投资项目实施方式的原因
2011年以来，我国医药市场环境发生变化，竞争日趋激烈。虽然开元医药7-ANCA产品多年来市场占有率较高，但由于未形成头孢产业链，在新的市场环境下难以保持其竞争优势，亟需通过延伸产业链提高产品的市场竞争力。考虑到开元医药在国内7-ANCA领域的市场地位，出于整合优势资源、减少竞争对手、节约建设成本的考虑，经与开元医药控股股东中山百灵生物技术有限公司（以下简称“中山百灵”）协商一致，天地药业拟通过收购开元医药75%股权的方式实现7-ANCA的产能建设。
三、以股权收购方式实现7-ANCA项目产能建设的具体情况
（一）交易概述
公司控股子公司天地药业拟以募集资金9,300万元收购中山百灵持有的开元医药75%的股权。收购完成后，开元医药的控股股东变更为天地药业，中山百灵仍持有开元医药25%的股权。天地药业通过子公司开元医药拥有年产80吨7-ANCA产能。本次交易的定价依据为上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0565046 号）。（《企业价值评估报告》详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上与本公告同日刊载的《拟收购盐城开元医药化工有限公司的企业价值评估报告书》）
2012年7月18日，天地药业与中山百灵签署了附生效条件的《股权转让协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）交易对方情况
1、本次收购的交易对方为开元医药控股股东中山百灵，持有开元医药100%的股权。中山百灵与公司及公司实际控制人不存在关联关系。交易对方具体情况如下：
公司名称：中山百灵生物技术有限公司
法定代表人：张建纲
公司住所：中山市火炬开发区九洲大道28号
成立日期：2004年04月06日
注册资本：6,600万元人民币
主要产品：原料药（熊去氧胆酸）、中药提取物（茄呢醇、鹅去氧胆酸）
实际控制人：张建纲
2、交易标的的历史沿革
开元医药系由张志信、张钢跃、林礼军和胡岳智于2004年3共同出资成立的有限责任公司，开元医药注册资本为260.00万元。2008年8月18日，根据开元医药公司股东会决议和修改后的公司章程，开元医药原股东将其对开元医药的出资全部转让给中山百灵，中山百灵受让价格为260.00万元，同时中山百灵以货币增资1,000.00万元，股权转让及增资后的注册资本为1,260.00万元。2009年4月6日，根据开元医药股东会决议和修改后的公司章程，中山百灵再次以货币增资1,420.00万元，增资后的注册资本为2,680.00万元。2012年3月，根据开元医药股东会决议和修改后的公司章程，以开元医药截至2012年1月1日的未分配利润2,320.00万元转增注册资本，本次变更后，开元医药注册资本为5,000.00万元。
（三）交易标的情况
1、开元医药基本情况
公司名称：盐城开元医药化工有限公司
法定代表人：张建纲
公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）
成立日期：2004 年3 月31 日
注册资本：人民币5,000 万元
股权结构：中山百灵持有开元医药100%的股权
主要产品：7-ANCA、3-OH
2、开元医药审计情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务有限责任公司对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》（川华信审【2012】157号）（该审计报告详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上与本公告同日刊载的《盐城开元医药化工有限公司审计报告（2011年度和2012年1-5月）》）。根据《审计报告》，开元医药近一年一期（经审计）主要财务指标为：
单位：元
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截止至公告披露日，开元医药不存在需要披露的重大或有事项。
3、开元医药评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司对本次的交易标的开元医药进行评估并出具了《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字【2012】第0565046 号）。
按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为124,187,919.48元，评估增值额70,267,469.46元，增值率130.32%。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为84,506,002.31元；其中：总资产账面值120,747,707.04元，评估值136,124,442.93元，增值额15,376,735.89元，增值率12.73%；总负债账面值66,827,257.02元，评估值51,618,440.62元，减值额15,208,816.40元，减值率22.76%；净资产账面值53,920,450.02元，增值率30,585,552.29元，增值率56.72% 。
被评估单位拥有独特的生产技术，目前在细分行业所占市场份额达75%，市场前景可观，能为企业创造较高的资产回报率，所以我们认为收益法的结论应更切合被评估公司的实际情况。
根据以上分析，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币124,187,919.48元。大写：人民币壹亿贰仟肆佰壹拾捌万柒仟玖佰壹拾玖元肆角捌分。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
股东全部权益价值＝企业价值－付息债务
企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=未来收益期内各期收益的现值之和P，即
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其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测期年限，一般为5年
由于被评估单位同关联方公司交易，双方内部定价， 2010 年销售数据受到关联交易影响成本偏高，利润偏低。本次评估目的主要为股权收购，本次股权收购完成后，被评估单位的采购、销售将不受关联方的影响，其销售结算按照第三方的市场价格结算，其他原料向第三方按照市场价格购买。2012 年3 月开始，原由中山百灵生物技术有限公司再加工的程序将7-ANCA 粗品进一步加工制成7-ANCA精品的过程直接由被评估单位操作完成。2012 年3 月下旬公司全面开始进行7-ANCA精品的试生产及销售。因此预计2012年实现净利润9,477,783.66元；2013年实现净利润13,168,045.68元；2014年实现净利润12,849,690.79元；2015年实现净利润15,054,849.35元；2016年实现净利润14,813,380.53元；2017年实现净利润14,743,378.64元。
评估增值的原因：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。被评估单位拥有独特的生产技术，目前所占市场份额大，市场前景可观，能为企业创造较高的资产回报率，所以我们认为收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。
（四）交易协议情况
1、股权转让价款及支付方式
根据上海东洲资产评估有限公司于2012年7月16日出具的沪东洲资评报字【2012】第0565046号《重庆天地药业有限责任公司拟收购盐城开元医药化工有限公司75%股权评估项目企业价值评估报告书》（基准日为2012年5月31日），开元医药整体估值为人民币124,773,150.72元。
参照上述估值，并经协商一致，本次目标股权（即开元医药75%股权）的转让价款为人民币9,300万元。
上述股权转让款由天地药业按照如下方式分期向中山百灵支付：
A、在本协议依法正式生效的十个工作日内，天地药业向中山百灵支付50%首期股权转让款，即人民币4,650万元。
B、天地药业自本协议第六条所述法律手续完成之日起的十个工作日内向中山百灵支付40%股权转让款，即人民币3,720万元。
C、在本协议依法正式生效一年内，天地药业向中山百灵支付10%剩余股权转让款，即人民币930万元。
2、中山百灵的特别声明及承诺
A、开元医药自成立以来，严格遵守有关法律法规的规定，在出资、经营、土地、税务、职工、环保和安全生产等方面均不存在重大违法违规行为；
B、天地药业受让开元医药股权经工商变更登记完成前，开元医药员工的劳动待遇和社会保险缴纳等应符合当地政府部门的要求；
C、开元医药拥有对目前开元医药占有和使用的资产的独立及完整的所有权，就相关土地而言，(a)合法持有有效期内土地权属证明；(b)与土地相关的契税等税费已缴纳完毕；(c)若存在受让土地时享受优惠政策，因公司改制应补缴相应费用的，应已完成补缴义务；
D、开元医药不存在因税收优惠政策的变化而应补缴税款的情形，或已足额补缴相关税款，不存在被税务机关追缴或处罚的风险；
E、开元医药不存在任何正在进行的或潜在的仲裁或诉讼等司法程序；
F、本协议生效后，中山百灵将完全放弃7-ANCA的生产，将7-ANCA有关的生产技术及知识产权全部转移至开元医药，并且不再生产7-ANCA、头孢布烯等产品，也不通过授权或允许或合作等方式让其他第三方生产该产品；
G、中山百灵协助天地药业保持开元医药管理层的相对稳定，三年内中山百灵不转让持有的开元医药25%股权；
H、中山百灵在本次股权转让完成后不得从事与天地药业及开元医药有任何竞争的行为，也不得从事其他任何损害开元医药合法权益的行为。
3、违约责任
本协议双方均须严格遵守本协议的规定，任何一方不遵守本协议规定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给另一方造成的损失。
4、效力
本协议的正式生效需同时满足如下条件：
A、本协议经天地药业、中山百灵正式签署(法人应由其法定代表人或其授权代表签署，且加盖法人公章)；
B、本次股权转让经天地药业控股股东海南海药董事会和股东大会决议通过；
C、本次股权转让经开元医药股东会决议通过。
（五）交易对公司的影响
1、可行性及经济效益分析
开元医药的主要产品7-ANCA是天地药业头孢唑肟原料药的上游关键中间体。国内生产7-ANCA的厂商主要有四家，分别为开元医药、浙江天台药业有限公司、浙江华方药业有限责任公司和江苏正泰医药化工有限公司，其中开元医药产能80吨/年，市场占有率约为75%，市场优势明显。2012年以前，天地药业生产头孢唑肟所需的7-ANCA产品主要是通过中山百灵向开元医药采购。
出于延伸头孢产业链、提升产品市场竞争力的考虑，天地药业原计划自建年产50吨7-ANCA生产线，改变以往外购头孢原料药关键中间体的局面，但与自建生产线相比，收购方式有以下优势：
第一、开元医药经过多年的生产经验和技术沉淀已经具备规模化的生产装置、经过实践验证的工艺技术、经验丰富的管理团队和稳定的供销渠道，且具有75%的市场占有率。收购后公司不仅获得了计划产能，实现了自主生产关键中间体的战略目标，更重要的是获得了一个经验丰富的管理团队和一批稳定的客户资源，且减少了一个竞争对手。
第二、公司计划投资19,614.37万元建设年产50万吨7-ANCA生产线，在收购方式下，投资9,300万元持有开元医药75%的股权，获得开元医药现有年产80吨7-ANCA产能，一方面缩短了建设周期，另一方面节约建设资金超过1亿元，提高了募集资金的使用效率。
2、风险提示
虽然将募集资金投资项目的实施方式变更为收购方式有利于整合市场资源、节约建设成本、提高募集资金使用效率，但仍存在着收购后的管理和整合风险。收购完成后开元医药将作为天地药业控股子公司纳入上市公司管控体系，若开元医药及其现有团队不能在运行机制、管理方式和企业文化上与公司很好的磨合，不能保持现有员工及核心团队的稳定性，将对收购后的持续健康发展产生一定的负面影响。
四、专项意见
公司独立董事认为：本次使用部分募集资金9,300万元收购盐城开元医药化工有限公司75%股权并变更部分募集资金实施方式的事项，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东权益，亦有利于公司的长远发展。公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
公司监事会认为：本次使用部分募集资金9,300万元收购盐城开元医药化工有限公司75%股权并变更部分募集资金实施方式的事项，有利于项目的实施，可以加快部分募投项目的进程，节约建设费用和时间，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
公司保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目实施方式变更已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次募集资金投资项目实施方式变更符合公司的发展战略，有利于整合市场资源、节约建设成本、提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的长远利益。保荐机构对本次募集资金投资项目实施方式变更无异议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、保荐机构意见
5、评估报告
6、审计报告
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十八日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-039
海南海药股份有限公司
关于募集资金投资项目
——海南海药技术中心及产品研发
建设项目变更实施主体的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
2011年7月22日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会会议审核，公司非公开发行股票的申请获得通过。2011年8月4日海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]227号）。核准公司发行不超过7,000万股人民币普通股（A股）。公司于2011年8月22日完成了非公开发行股票的发行工作。本次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，本次发行募集资金总额816,530,577元，扣除发行费用40,743,876元，募集资金净额为775,786,701元，发行完成后公司总股本增至247,594,974股，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到帐情况进行审验，并出具了川华信验［2011]38号《验资报告》。2011年8月22日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。2011年8月31日本次发行新股34,745,982股在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额775,786,701元，用于以下项目：
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二、募集资金投资项目实施主体变更的原因
按照募集资金投资计划，公司将投资10,911.02万元用于海南海药技术中心及产品研发建设项目，包括海南海药技术研究中心的建设和注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠和紫杉醇纳米注射液两项新产品的研究开发。实施主体为海南海药股份有限公司。2011年以来，公司进行了多项股权收购活动，在医药产业链逐步完善的同时，下属公司也在增加，为了方便投资管理，突出产业布局，公司对下属各公司的定位进行了梳理。未来，全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）将主要负责公司制剂产品的研发、生产和销售，而股份公司将逐步成为公司的投资管理平台。在此思路下，公司拟将海南海药技术中心及产品研发建设项目的实施主体变更为海口市制药厂，主要原因如下：第一、海南海药技术中心及产品研发建设项目主要是为公司制剂产品服务，由海口市制药厂实施该项目有利于公司业务的完整性，实现公司的管理目标；第二、海南海药技术研究中心建设涉及的土地使用权系海口市制药厂所有，由海口市制药厂实施该项目有利于实现公司资产产权的完整。
三、募集资金投资项目实施主体变更的具体情况
1、变更后实施主体情况
公司名称：海口市制药厂有限公司
法定代表人：王俊红
公司住所：海口市秀英区南海大道西66 号
注册资本：11938万元
股权结构：公司100%持股
经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（地西泮片）。
2、实施主体变更的具体安排
本次公司拟以募集资金向全资子公司海口市制药厂增资的方式变更募集资金投资项目实施主体，用于海南海药技术中心及产品研发项目的实施。拟增资金额为10,911.02万元及截至增资日募集资金专户产生的全部利息。本次增资以海口市制药厂2011年12月31日经审计净资产为基础进行。对于公司在本次实施主体变更前已投入的募集资金将在增资后予以置换。
3、变更实施主体履行的程序
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施主体。公司监事会、独立董事、保荐机构已发表同意意见。本次实施主体的变更尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
4、变更实施主体对公司的影响
本次募集资金投资项目实施主体的变更是基于公司实际需要做出的，有利于实现公司的管理目标和资产产权的完整，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
四、专项意见
公司独立董事认为：本次“海南海药技术中心及产品研发建设项目”募集资金实施主体变更并以募集资金10911.02万元对海口市制药厂有限公司增资（增资价格以海口市制药厂有限公司2011年12月31日经审计的净资产为基础）的事项不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不会损害公司、股东特别是中小股东权益，亦有利于公司的整体发展。公司独立董事同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
公司监事会认为：本次“海南海药技术中心及产品研发建设项目”募集资金实施主体由公司变更为全资子公司海口市制药厂有限公司，并以募集资金10,911.02万元对海口市制药厂有限公司增资的事项，没有改变募集资金的用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
公司保荐机构认为：1、本次募集资金投资项目实施主体的变更已经公司董事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求； 2、本次募集资金投资项目实施主体的变更是根据公司管理和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次募集资金投资项目实施主体变更无异议。
五、备查文件
1、第七届董事会第二十六次会议决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、保荐机构意见
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十八日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-040
海南海药股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十六次会议，于2012年7月12日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2012年7月18日以电话会议方式召开。应参会董事八人，实际参会董事八人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的公司《关于募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分变更实施方式的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的公司《关于募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目变更实施主体的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
根据公司目前发展状况及中国证监会、深圳证券交易所《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会海南监管局《关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，并结合公司的实际情况，对现有《公司章程》部分条款作出修改，本次修改公司章程涉及到《章程指引》规定的内容，具体内容详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上刊载的《公司章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》。
为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，公司制定并审核通过了《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。
具体内容详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的公司《未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》。
本议案需提交股东大会审议。
五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。
具体内容详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的《董事会议事规则》。
本议案需提交股东大会审议。
六、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请任荣波先生为公司总经理的议案》
第七届董事会提名委员会完成了对推荐的总经理人选的资格审查工作，经审议，同意聘请任荣波先生为公司总经理，任期同第七届董事会任期相同。
任荣波先生简历详见附件。
七、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名任荣波先生为董事候选人的议案》。
第七届董事会提名委员会完成了对推荐的董事人选的资格审查工作，作出《第七届董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人提名的建议》，经审议，董事会同意提名任荣波先生为公司第七届非独立董事候选人，任期同第七届董事会任期相同。
本议案需提交股东大会审议。
任荣波先生简历详见附件。
八、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》
根据公司的发展战略，需引进具有境外业务审计资格的审计机构，根据公司审计委员会建议公司更换会计师事务所。经公司董事会审计委员会及独立董事事先核查同意后，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度审计机构，期限一年，审计费60万元。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn刊载的公司《关于更换会计师事务所的公告》。
九、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
公司决定于2012年8月3日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会，审议上述一至五项、七至八项议案。
具体内容详见巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上刊载的公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十八日
附件：
任荣波先生简历
任荣波，男，中国国籍，1966年1月出生
一、教育背景：硕士研究生，执业药师、制药专业高级工程师。
二、工作经历：
1986年7月至2011年11月历任华北制药厂技术员、华北制药集团进出口贸易有限责任公司外销员、华北制药集团有限责任公司销售公司副总经理、总经理、华北制药股份有限公司销售分公司副总经理、总经理；
2011年11月至2012年6月上海复星医药产业发展有限公司总裁助理、市场营销总经理。
三、截至披露日，任荣波先生未持有本公司股票。
四、任荣波先生近三年未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
五、任荣波先生与本公司实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东均不存在关联关系。
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-041
海南海药股份有限公司
关于召开2012年第二次临时股东
大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十六次会议决议，公司决定于2012年8月3日（星期五）召开2012年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议时间：
现场会议召开时间：2012年8月3日(星期五) 14:00
网络投票时间：2012年8月2日-2012年8月3日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月3日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年8月2日15:00—2012年8月3日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2012年7月27日（星期五）
3.会议召开地点：海南省海口市明光海航大酒店二楼牡丹厅
4.会议召集人：公司第七届董事会
5.会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.提示公告：本次会议在股权登记日之后的三个工作日内，公司将发布会议提示性公告，催告股东参与股东大会。
7.会议出席对象
（1）截止2012年7月27日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
二、会议审议事项
1、《关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》；
2、《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》；
3、审议《关于修改公司章程的议案》；
4、审议《关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》；
5、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；
6、审议《关于提名任荣波先生为董事候选人的议案》；
7、审议《关于更换会计师事务所的议案》。
上述议案内容详见本公司2012年7月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn上的相关公告。
特别强调事项：《关于修改公司章程的议案》、《关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案》需要股东大会特别决议通过。
三、现场股东大会会议登记方法
1.个人股东须持本人身份证、股东账户卡及加盖营业部公章的持股凭证办理登记手续；委托代理人还须持有出席人身份证及授权委托书。
2.法人股东法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权证明书及本人身份证。
异地股东可采用信函或传真方式办理登记。
3.登记时间：2012年8月1日（星期三）上午8:30～，下午14:30～17:00，现场会议允许参加现场投票的股东在现场会议召开的当日进行登记。
4.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。
四、采用互联网投票的身份认证与投票程序
1.按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理以证机构申请。
业务咨询电话：0755-83239016、25918485、25918486，业务咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
五、网络投票的操作流程
1.投票流程
(1)投票代码
网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
■
(2)表决议案
100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，以此类推。如果选择100对总议案进行表决，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。
具体情况如下：
■
(3)表决意见
■
(4)投票举例
股权登记日持有“海南海药”A股的投资者，对公司所有提案投票申报如下：
■
2.投票注意事项
(1)考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
(2)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
(3)对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中其项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
(4)如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其它事项
1.会议联系方式
联系地址：海南省海口市南海大道西66号
海南海药股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：570311
联系人：张晖 、王小素、刘宇兴
电话：(0898)68653568 传真：(0898)68660886
2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。
3.股东登记表和授权委托书（附后）
特此公告。
海南海药股份有限公司
董 事 会
二O一二年七月十八日
附件：
海南海药股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2012年8月3日召开的海南海药股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
■
委托人证券帐号： 受托人签名：
持股数： 股委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-042
海南海药股份有限公司
关于更换会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司(以下简称 “公司”)自2001年度至今一直聘任四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司（以下简称“四川华信”）担任公司年度财务报表审计机构，现考虑公司的国际化发展战略，需引进具有境外业务审计资格的审计机构，公司董事会审计委员会根据公司《审计委员会议事规则》的规定，经过认真调查及筛选，建议更换天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2012年度财务报表审计机构，聘期一年。
天健成立于1983年12月，是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，2012年根据中国注册会计师协会排名公示，位列全国内资所第三位。现有从业人员3000余人，注册会计师1200人，拥有包括财政部和中国证监会批准的证券期货相关业务审计资格、从事H股企业审计资格，中国人民银行和财政部批准的金融相关审计业务等20多项执业资格，是全国性大型专业会计中介服务机构。
公司原审计机构四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司对四川华信多年来为公司提供的专业、严谨、负责的审计服务工作以及辛勤的劳动表示由衷感谢！
该事项经公司第七届董事会第二十六次会议通过， 尚需提交股东大会审议。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一二年七月十八日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2012-043
海南海药股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议会议通知及会议资料已于2012年7月12日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出，会议于2012年7月18日以通讯方式召开，应到监事3人，实到监事3人。监事会主席尤江甫先生主持了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
一、经认真审议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案》。
经监事审议，本次使用部分募集资金9,300万元收购盐城开元医药化工有限公司75%股权并变更部分募集资金实施方式的事项，有利于项目的实施，可以加快部分募投项目的进程，节约建设费用和时间，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案》。
经监事审议，本次“海南海药技术中心及产品研发建设项目”募集资金实施主体由公司变更为全资子公司海口市制药厂有限公司，并以募集资金10,911.02万元对海口市制药厂有限公司增资的事项，没有改变募集资金的用途，不会对项目实施造成实质性影响，不存在损害股东利益的情形，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司监事会同意该事项并同意将该事项提交股东大会审议。
特此公告
海南海药股份有限公司
监 事 会
二0一二年七月十八日
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 本次募集资金拟 投资金额（万元） |
| 1 | 上海力声特人工耳蜗扩建项目 | 上海力声特医学科技有限公司 | 16,734.00 |
| 2 | 年产390吨头孢中间体建设项目 | 重庆天地药业有限责任公司 | 49,933.65 |
| 3 | 海南海药技术中心及产品研发建设项目 | 海南海药股份有限公司 | 10,911.02 |
| 合 计 | 77,578.67 |
| 项 目 | 2012年5月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 120,747,707.04 | 123,503,406.99 |
| 负债总额 | 66,827,257.02 | 71,470,509.12 |
| 应收账款总额 | 9,207,247.11 | 3,585,428.68 |
| 净资产 | 53,920,450.02 | 52,032,897.87 |
| 项 目 | 2012年1-5月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 40,517,966.68 | 114,654,233.18 |
| 营业利润 | 2,037,609.07 | 6,965,010.00 |
| 净利润 | 1,887,552.15 | 6,589,330.14 |
| 项 目 | 2012年1-5月 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,704,495.96 | 23,242,665.10 |
| 序号 | 项目名称 | 项目实施单位 | 本次募集资金拟 投资金额（万元） |
| 1 | 上海力声特人工耳蜗扩建项目 | 上海力声特医学科技有限公司 | 16,734.00 |
| 2 | 年产390吨头孢中间体建设项目 | 重庆天地药业有限责任公司 | 49,933.65 |
| 3 | 海南海药技术中心及产品研发建设项目 | 海南海药股份有限公司 | 10,911.02 |
| 合 计 | 77,578.67 |
| 深市挂牌股票投票代码 | 深市挂牌股票投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 360566 | 海药投票 | 7 | A股 |
| 序号 | 议 案 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00元 | |
| 1 | 关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于修改董事会议事规则的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于提名任荣波先生为董事候选人的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于更换会计师事务所的议案 | 7.00元 |
| 表决意见 | 申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 360566 | 海南海药 | 买入 | 100.00 | 1股 | 同意 |
| 360566 | 海南海药 | 买入 | 100.00 | 2股 | 反对 |
| 360566 | 海南海药 | 买入 | 100.00 | 3股 | 弃权 |
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于变更募集资金投资项目——年产390吨头孢中间体建设项目部分募集资金实施方式的议案 | |||
| 2 | 关于变更募集资金投资项目——海南海药技术中心及产品研发建设项目实施主体的议案 | |||
| 3 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 4 | 关于未来三年（2012年-2014年）股东回报规划的议案 | |||
| 5 | 关于修改董事会议事规则的议案 | |||
| 6 | 关于提名任荣波先生为董事候选人的议案 | |||
| 7 | 关于更换会计师事务所的议案 |