证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-019

上海飞乐音响股份有限公司

2012年第二次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议未否决或修改提案；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

上海飞乐音响股份有限公司于2012年7月19日上午9：00在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开了公司2012年第二次临时股东大会，会议由董事长邵礼群先生主持。公司于2012年7月4日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了召开公司2012年第二次临时股东大会的通知。与会股东及股东代理人共30名，代表公司股份123,231,845股，占公司股份总额的16.6740%，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及其他高级管理人员出席了会议，此次会议议案通过记名投票表决方式进行。

二、提案审议情况

本次股东大会共审议了两项议案，经大会表决：

1、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

（1）选举陈燕生先生为公司第九届董事会独立董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定：独立董事连任时间不得超过六年，独立董事陈燕生先生于2008年5月30日起担任我公司独立董事，因此其任期至2014年5月29日止。

（2）选举李柏龄先生为公司第九届董事会独立董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（3）选举葛永彬先生为公司第九届董事会独立董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（4）选举邵礼群先生为公司第九届董事会董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（5）选举黄峰先生为公司第九届董事会董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（6）选举冯冠平先生为公司第九届董事会董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（7）选举李志君先生为公司第九届董事会董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（8）选举倪子泓先生为公司第九届董事会董事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（9）选举金新先生为公司第九届董事会董事。

（二）	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

2、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；

（1）选举李军先生为公司第九届监事会监事；

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

（2）选举肖敏女士为公司第九届监事会监事。

	代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
有表决权股东	123,231,845	123,195,744	35,153	948	99.9707%

三、律师见证情况

上海申达律师事务所田海星律师、贾来律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为本次股东大会召集、召开程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合法律、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的相关规定，合法有效。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

2012年7月19日

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-020

上海飞乐音响股份有限公司

第九届董事会第一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海飞乐音响股份有限公司于2012年7月19日在上海好望角饭店五楼周鸣厅召开了第九届董事会第一次会议，会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事陈燕生先生因出差在外委托独立董事李柏龄先生出席并表决，董事冯冠平先生因出差在外委托董事邵礼群先生出席并表决。公司全体监事列席会议。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议一致通过以下决议：

一、选举邵礼群先生为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会董事长；

二、选举黄峰先生为上海飞乐音响股份有限公司第九届董事会副董事长；

三、选举产生第九届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。董事会专门委员会人员构成如下：

战略委员会：主任委员邵礼群；委员冯冠平、陈燕生、黄峰、李志君。

审计委员会：主任委员李柏龄；委员葛永彬、黄峰。

提名委员会：主任委员葛永彬；委员陈燕生、李志君。

薪酬与考核委员会：主任委员陈燕生；委员李柏龄、邵礼群。

四、根据董事长邵礼群先生提名，聘任李志君先生为上海飞乐音响股份有限公司总经理，聘任叶盼先生为上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书。

五、根据公司总经理李志君先生提名，聘任朱开扬先生、苏耀康先生、施永兴先生、叶盼先生为上海飞乐音响股份有限公司副总经理；聘任李虹女士为上海飞乐音响股份有限公司总会计师。

六、聘任陈静女士为上海飞乐音响股份有限公司证券事务代表。

以上人员的任期同公司第九届董事会任期。

独立董事对董事会聘任总经理等公司高级管理人员发表了独立意见，认为以上人员任职资格不存在《公司法》等法律法规、规范性文件禁止和限制的情形，提名方式、审议及聘任程序符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

公司董事会对第八届董事会成员刘经伟先生、杨辰先生多年来为公司发展所作出的贡献表示感谢！

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

董事会

2012年7月19日

附：上海飞乐音响股份有限公司高管人员简历

李志君 男 1961年生 本科学历 教授级高级工程师。曾任飞利浦亚明照明有限公司技术经理、开发部经理，飞利浦照明开发部经理（负责亚太地区），上海亚明灯泡厂有限公司技术总监、总经理，上海飞乐音响股份有限公司总经理；上海飞乐音响股份有限公司第八届董事会董事、党委书记、常务副总经理、上海亚明照明有限公司党委书记、技术总监。

朱开扬 男 1954年生 研究生学历 高级经济师。曾任上海无线电二厂总装车间主任、销售科科长；上海红灯经销总公司总经理；上海红灯电器销售有限公司总经理；上海红灯电器有限公司副总经理；上海浦江智能卡系统有限公司董事长、总经理；上海飞乐音响股份有限公司副总经理。

苏耀康 男 1962年生 大专学历 工程师。曾任上海亚明灯泡厂团委副书记、党委书记助理、亚明灯泡厂照明成套公司副总经理、上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理；上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明照明有限公司副总经理兼销售市场部总经理。

施永兴 男 1957年生 大专学历 工程师。曾任上海亚明灯泡厂动能科科长、十一车间主任；飞利浦亚明照明有限公司CFL工厂厂长、GLS工厂厂长、马陆工厂厂长、飞利浦亚明照明有限公司设施处处长；上海飞乐音响股份有限公司副总经理、上海亚明照明有限公司副总经理兼制造部总经理。

叶盼 男 1962年生 工商管理硕士 工程师。曾任宝钢集团上海第三冷轧带钢厂副厂长、厂长；上海金陵股份有限公司规划部副经理；上海金陵微电机有限公司副总经理；上海永生数据股份有限公司投资部经理、总经理；上海兰生股份有限公司投资管理部部长；上海飞乐音响股份有限公司董事会秘书、副总经理。

李虹 女 1978年生 研究生学历 注册会计师 会计师。曾任上海冶炼厂财务处会计、财务科长；上海鑫冶铜业有限公司财务经理、副总会计师、财务总监；上海仪电控股（集团）公司财务部高级经理；上海华虹（集团）有限公司监事；上海飞乐音响股份有限公司总会计师。

陈静 女 1978年生 硕士学位 注册会计师 注册税务师。曾任上海本元投资咨询公司副经理；上海飞乐音响股份有限公司证券事务代表、投资管理部项目经理。

证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2012-021

上海飞乐音响股份有限公司

第九届第一次监事会决议公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第一次会议于2012年7月19日在上海好望角大饭店五楼周鸣厅召开，会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。经讨论，会议全票通过如下决议：

选举李军先生任公司第九届监事会主席。

公司监事会对第八届监事会成员田原先生、朱耀平先生多年来为公司发展所作出的贡献表示感谢！

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司

监事会

2012年7月19日