股票简称：新华医疗 股票代码：600587 公告编号：2012-030

公司声明

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第三十次会议审议通过。

2、本次发行对象为公司控股股东淄博矿业集团有限责任公司、浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)和董建华。本次发行后，控股股东仍为淄博矿业集团有限责任公司，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。本次非公开发行,不会导致公司实际控制人发生变化。

3、本次非公开发行股票数量为14,460,240股。淄博矿业集团有限责任公司拟以现金认购本次发行7,772,600股股份。淄博矿业集团有限责任公司认购本次发行股票事宜已经其董事会审议通过。浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)拟以现金认购4,688,528股股份。董建华拟以现金认购1,999,112股股份。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息行为，则本次非公开发行的数量将相应调整。

如本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则认购人认购的本次发行的股份数量将按照3名特定对象认购本次发行股份的比例相应调整。

4、本次发行的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%为原则，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为22.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体确定本次非公开发行价格为22.51元/股。

在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格亦将作相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为32,550.00万元，预计扣除发行费用后的募集资金净额为31,350.00万元，募集资金净额全部用于收购长春博迅生物技术有限责任公司75%的股权。公司和长春博迅生物技术有限责任公司董建华等股权出让方已于2012年7月20日签订《山东新华医疗器械股份有限公司(受让方)和董建华、陈维佳、刘海清、陈大志、陆勤、徐文彬、张澎、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王广义、吴琼艳、李志刚、杨明、李秋生、陈英汉、冯富祥、赵荣、顾国祥、杨洪存、刘丽红、王冬倩、王哲、陈巍、见晓明、冯立岗、张铁强、韩明、贾天冰、赵怡博、刘宁、朱晶、李凌波、张帅、李喜军、于露、刘佳颖、聂翠平、许桂清、万俊波、郭广英、宫建秋、许秋菊、曹淑云、杨娜、刘钰、徐洪丽、金丽娟(转让方)关于长春博迅生物技术有限责任公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。《股权转让协议》的有效性不以本次非公开发行股票完成为条件。

6、本次非公开发行股票尚需获得山东省国资委批复同意、公司股东大会审议通过并由中国证券监督管理委员会核准后，方可实施。

7、股利分配政策相关事项提示

公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及山东证监局《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》，修订了《公司章程》并制定了《山东新华医疗器械股份有限公司未来三年分红回报规划（2012－2014年）》（尚待公司2012年第二次临时股东大会审议通过后实施）。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。修改后的利润分配政策如下：

“（一）利润的分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，牢固树立投资回报股东的意识，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。原则上每年至少进行一次年度股利分配，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金分红。

（三）决策机制与程序：

1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）现金分红的具体条件：

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%。

（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红比例及间隔期限：每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（六）发放股票股利的条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制： 独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制：

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会股东参与股东大会表决。

（九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

（十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

公司2009年、2010年和2011年现金分红分别为1,343.94万元、1,343.94万元和1,740.53万元。公司目前正处于快速发展阶段，未分配利润主要用于与主营业务相关的资本性支出、向健康产业延伸的股权投资支出以及营运资金支出。

未来三年（2012－2014）年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金需求、并有足够现金用于股利支付的情况下，优先采用现金方式分配股利，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定，并由股东大会审议决定；为保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要，通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
山东省国资委	指	山东省人民政府国有资产监督管理委员会
发行人、公司、本公司、新华医疗	指	山东新华医疗器械股份有限公司
股东大会	指	山东新华医疗器械股份有限公司股东大会
董事会	指	山东新华医疗器械股份有限公司董事会
山东能源	指	山东能源集团有限公司
淄矿集团	指	淄博矿业集团有限责任公司，为发行人的控股股东
长春博迅、标的公司	指	长春博迅生物技术有限责任公司
浙信安享	指	浙信安享(天津)投资管理中心(有限合伙)
本次非公开发行或本次发行	指	新华医疗通过本次非公开方式，向淄矿集团、浙信安享和董建华等事先确定的战略投资者发行A股股票的行为
本预案	指	山东新华医疗器械股份有限公司本次非公开发行股票预案
股权转让协议	指	山东新华医疗器械股份有限公司和长春博迅生物技术有限责任公司董建华等股权出让方于2012年7月20 日签订的《山东新华医疗器械股份有限公司(受让方)和董建华、陈维佳、刘海清、陈大志、陆勤、徐文彬、张澎、褚融敏、杜柏榕、高明、李旺、王广义、吴琼艳、李志刚、杨明、李秋生、陈英汉、冯富祥、赵荣、顾国祥、杨洪存、刘丽红、王冬倩、王哲、陈巍、见晓明、冯立岗、张铁强、韩明、贾天冰、赵怡博、刘宁、朱晶、李凌波、张帅、李喜军、于露、刘佳颖、聂翠平、许桂清、万俊波、郭广英、宫建秋、许秋菊、曹淑云、杨娜、刘钰、徐洪丽、金丽娟(转让方)关于长春博迅生物技术有限责任公司的股权转让协议》
定价基准日	指	本次非公开发行股票的董事会决议公告日
ABO	指	根据红细胞膜上存在的凝集原A与凝集原B的情况，将血型分成A型、B型、AB型、O型
RhD	指	凡是人体血液红细胞上有Rh抗原（又称D抗原）的，称为Rh阳性
微柱凝胶技术	指	一种检测技术。微柱凝胶技术将抗原抗体反应与凝胶分子筛技术相结合，通过调节葡聚糖凝胶的浓度来控制分子筛孔径，使分子筛只能通过游离红细胞，从而达到分离凝集红细胞和游离红细胞的目的。该种技术可用于血型鉴定、交叉配血检测、新生儿溶血病检测等。
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

【注】：本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

(下转40版)