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    安泰科技股份有限公司公开发行2012年公司债券(第二期)募集说明书摘要
    2012-07-23       来源:上海证券报      

    (上接14版)

    公司已根据《公司法》和其他法律、法规的要求以及公司的生产经营特点建立起完整的股份公司组织体系。截至本募集说明书摘要封面载明之日,公司组织结构图如下图所示:

    (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

    1、发行人对控股子公司投资情况

    截至本募集说明书摘要封面载明之日,发行人拥有的控股子公司基本情况如下:

    表3-3

    上述控股子公司(除安泰中科外)2011年经审计的简要财务数据如下:

    表3-4 单位:万元

    2、发行人对参股公司投资情况

    截至本募集说明书摘要封面载明之日,发行人参股公司的简要情况如下:

    表3-5

    公司参股子公司2010年简要财务数据如下:

    表3-6 单位:万元

    (注1:德国Odersun AG财务数据货币单位为万欧元)

    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

    (一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍

    1、控股股东

    中国钢研系公司控股股东,截至本募集说明书摘要封面载明之日,持有公司351,886,920股股份,持股比例为40.78%。公司控股股东基本情况如下:

    公司名称:中国钢研科技集团有限公司

    法定代表人:才让

    转企时间:2000年

    注册资本:1,164,785,000元

    企业类别:国有独资

    经营范围:新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套;冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售;环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包;冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售;进出口业务;投资业务。

    经天职所审计,截至2011年12月31日,中国钢研总资产为1,477,767.42万元,所有者权益合计为677,405.36万元,归属于母公司所有者权益为320,080.22万元;2011年实现营业总收入1,021,500.87万元,实现净利润58,791.90万元,归属于母公司所有者的净利润24,825.50万元。

    截至本募集说明书摘要封面载明之日,中国钢研所持公司的股份未予质押,不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷,也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

    2、实际控制人

    国务院国资委持有中国钢研100%股权,因此国务院国资委为公司实际控制人。

    最近三年又一期,公司控股股东及实际控制人未发生变更。

    (二)发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

    截至本募集说明书摘要封面载明之日,公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下:

    图3-2

    五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    (一)董事、监事、高级管理人员基本情况

    截至本募集说明书摘要封面载明之日,本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

    表3-7

    六、发行人主要业务情况(一)公司主营业务

    自1998年成立以来,公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业,经过十年发展,目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一,确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位,形成了“能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块。

    根据公司“十二五”发展战略及规划,公司将进一步强化主营业务,特别是围绕国家战略性新兴产业规划,把握未来节能环保产业的发展机遇,重点发展非晶、纳米晶带材及制品、LED产业配套材料等能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高盈利能力的同时,也为国家和社会的节能减排作出贡献。

    (二)公司主要产品及收入构成

    公司主要产品及应用领域如下表所示:

    表3-8

    报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:

    表3-9 单位:万元

    第四节 财务会计信息

    以下信息主要摘自公司财务报告,其中关于公司2009年度、2010年度以及2011年度财务数据均摘引自经审计的财务报告;2012 年1-3月的财务数据,摘引自公司公布的2012年一季度报告,未经审计。天职所对公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告(天职京审字【2010】733号、天职京SJ【2011】688号、天职京SJ【2012】782号)。

    本募集说明书摘要所载2009年度、2010年度以及2011年度财务报告及2012年1-3月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外,本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年又一期财务报表为基础进行。

    投资者如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司2009年、2010年、2011年年度报告及2012年一季度报告。

    一、财务报表

    (一)简要合并报表

    1、简要合并资产负债表

    表4-1 单位:元

    2、简要合并利润表

    表4-2 单位:元

    3、简要合并现金流量表

    表4-3 单位:元

    (二)简要母公司报表

    1、简要母公司资产负债表

    表4-4 单位:元

    2、简要母公司利润表

    表4-5 单位:元

    3、简要母公司现金流量表

    表4-6 单位:元

    二、合并财务报表范围的变化情况

    最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

    (一)2009年1月1日至2012年3月31日发行人新增合并范围情况

    1、2010年,公司出资组建安泰星,持有其60%的股权,故将该公司纳入合并报表范围。

    2、2011年,公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资,持有其50.265%的股权,故将该公司纳入合并报表范围。

    (二)2009年1月1日至2012年3月31日发行人合并范围减少情况

    1、2009年,公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算,故不再纳入合并报表范围;

    2、2010年,公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》,将所持有的安泰国际贸易有限公司97.5%的股权全部出售给中国钢研,故安泰国际贸易有限公司不再纳入合并报表范围。

    三、最近三年又一期的主要财务指标

    (一)主要财务指标

    1、合并报表财务指标

    表4-7

    2、母公司报表财务指标

    表4-8

    (二)每股收益与净资产收益率

    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订),公司2000年、2010年、2011年和2012年1-3月的净资产收益率、每股收益如下:

    表4-9

    四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表

    根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益(2008)》的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

    公司2009年、2010年、2011年和2012年1-3月非经常性损益金额如下:

    表4-10 单位:元

    第五节 本次募集资金运用

    一、公司债券募集资金数额

    根据《试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司第五届董事会第三次会议审议通过,并经公司2011 年第二次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过10 亿元(含10亿元)的公司债券。本期债券为本次债券的第二期发行,拟发行不超过4亿元(含4亿元)。

    二、本次募集资金运用计划

    公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款和补充流动资金。

    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)对发行人负债结构的影响

    以2012年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的45.21 %增加至发行后的46.92 %,上升1.71个百分点;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的39.77 %增加至发行后的42.37%,上升2.60个百分点;合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的35.82%增至40.07%,母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的42.56%增至48.41%,由于长期债务融资比例有所的提高,公司资产负债结构将得到一定的改善。

    (二)对发行人短期偿债能力的影响

    以2012年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.99增加至发行后的2.10;速动比率将由发行前的1.26 增加至发行后的1.37。母公司财务报表的流动比率将由发行前的2.06增加至发行后的2.26;速动比率将由发行前的1.33增加至发行后的1.53。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高,短期偿债能力增强。

    综上所述,本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构,大大增强公司短期偿债能力,并降低公司长期资金的融资成本,从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

    第六节 备查文件

    本募集说明书摘要的备查文件如下:

    (一)发行人2009年、2010年、2011年的财务报告及审计报告和2012年一季度度财务报告;

    (二)保荐人出具的发行保荐书;

    (三)发行人律师出具的法律意见书;

    (四)资信评级机构出具的资信评级报告;

    (五)债券受托管理协议;

    (六)债券持有人会议规则;

    (七)中国证监会核准本次发行的文件;

    在本期债券发行期内,投资者可在下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件,或访问巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要:

    发行人:安泰科技股份有限公司

    联系地址:北京市海淀区学院南路76 号

    联系人: 张晋华 杨春杰

    电话:010-62188403

    传真:010-62182695

    保荐人(主承销商):华泰联合证券有限责任公司

    联系地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第17层

    联系人: 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵

    电话:0755-82493620

    传真:0755-82493959

    安泰科技股份有限公司

    2012年7月23日

    公司名称成立时间注册资本

    (万元)

    持股比例(%)主要业务注册地
    河冶科技2000.08.2129,153.0051.45研制、生产、销售高合金钢材及深加工产品;经营本企业自产的高速工具钢制品河北省

    石家庄市

    安泰超硬2001.01.1829,127.844795制造销售金刚石制品、金刚石单晶、聚晶;加工金刚石制辅料北京市

    昌平区

    三英焊业1994.08.098,500.0050.265药芯焊丝和药芯焊丝成套生产设备的研发、生产和销售天津市

    新技术产业园区

    海美格2001.01.094,487.3860生产钕铁硼磁石广东省

    深圳市

    安泰生物2003.11.073,000.0093.33生物医用材料和医疗器械的研发、生产与经营北京市

    海淀区

    安泰星2009.12.222,000.0060钕铁电子元器件的生产、销售;大容量光、磁盘驱动器及其部件的开发与制造河北省

    涿州市

    上海至高2002.01.221,780.0060非晶、纳米晶金属材料、电子元器件的研究、开发、生产、销售上海市

    宝山区

    安泰中科2012.05.23500.0065面向等离子体的第一壁结构部件研发、生产、销售和相关服务北京市

    海淀区


    公司名称总资产净资产营业收入净利润
    河冶科技173,550.05100,440.41120,458.4011,578.34
    安泰超硬47,847.8235,123.8637,627.472,151.41
    三英焊业25,996.7214,270.3417,720.32131.61
    海美格9,462.417,551.9010,669.042,028.26
    安泰生物4,098.773,376.292,948.37121.54
    安泰星2,401.401,967.181,302.5833.34
    上海至高3,075.092,520.541,540.03153.18

    被投资企业名称投资起始日公司持股比例(%)投资成本(元)
    德国Odersun AG2006.12.143.6852,011,969.20
    河北天威华瑞电气有限公司2008.01.173030,000,000.00
    北京宏福源科技有限公司2009.05.124020,000,000.00
    赣州江钨友泰新材料有限公司2006.10.282014,680,000.00
    黑旋风锯业股份有限公司1998.12.3012.308,937,799.45
    中钢集团天澄环保科技股份有限公司2001.04.132.441,250,950.72

    公司名称总资产净资产营业收入净利润
    德国Odersun AG【注1】7,134.103,864.8037.50-2,828.80
    河北天威华瑞电气有限公司19,934.447,292.298,171.77-2,265.25
    北京宏福源科技有限公司12,967.908,009.4718,329.071,062.08
    赣州江钨友泰新材料有限公司31,170.839,129.9161,430.671,050.11
    黑旋风锯业股份有限公司45,799.5519,036.0931,923.884,037.48
    中钢集团天澄环保科技股份

    有限公司

    63,555.4512,157.1631,585.20-42.23

    姓名职务性别年龄持有公司股票

    情况(股)

    2011年从公司领取的税前报酬

    总额(万元)

    是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
    才 让董事长55444,759-
    王 臣董 事50225,358-
    田志凌董 事51202,489-
    赵士谦董事、总裁54261,74549.91
    翁宇庆董 事72-3.60
    杜胜利董 事49-3.60
    赵喜子独立董事68-6.60
    孙传尧独立董事68-6.60
    荆 新独立董事55-6.60
    李 波监事会主席49132,003-
    金命昌监 事5981,675-
    蒋劲锋监 事412,000-
    卢志超监 事5139,22037.36
    王灵芝监 事49-31.55
    周少雄技术总监、

    总工程师

    57313,14445.72
    李俊义副总裁59319,41545.72
    周武平副总裁46142,27145.72
    张晋华副总裁、

    董事会秘书

    42141,78044.20
    毕林生财务负责人、

    总裁助理

    4578,60031.55

    业务类型产品类别主要产品应用领域
    能源用先进材料及制品非晶材料及制品配电变压器矩形铁芯、小型开关变压器环形铁芯、铁基纳米晶带材、钴基非晶带材、铁基非晶带材等高压电气、低压电气、电力电子等领域
    LED产业配套材料高性能钨钼材料LED蓝宝石单晶的生产
    储能与发电材料及制品锂离子电池材料、储氢合金粉、CIS薄膜太阳能电池太阳能和风能储能电站、移动通信基站、电动汽车、便携式充电产品、超大规模太阳能应用等
    特种材料、制品及装备难熔材料及制品粉末冶金钨钼及合金制品、溅射靶材、热等静压技术及应用、新型金属陶瓷热挤压模具、无水冷钼电极、钨铜银复合材料、硬质合金制品和特种陶瓷粉末等航空航天的高温耐蚀部件、冶金冶炼和轧制挤压加工、玻璃工业的石英玻璃熔融、放射性医疗、微特电机结构部件、以及IT产业的电子封装材料等
    粉末材料及制品金属注射成形制品、金属多孔元件制品、雾化金属粉末等环保、机械精密制造等领域
    焊接材料及制品药芯焊丝、新型焊接材料、钎焊材料等造船、建筑等行业
    稀土永磁材料各种烧结和粘结永磁体汽车摩托车电器、各种家用电器的电子元器件、通信产业的程控交换机和各种微特电机的磁体等
    特种合金特种合金、不锈钢和耐蚀合金等各种动力设备的关键部件及广泛用做室温乃至高温下具有耐腐蚀、高强度的部件
    生物医用材料齿科材料、自弹式不锈钢丝支架、Z型激光焊接不锈钢丝支架等用于口腔治疗、介入性治疗等领域
    先进工程装备制造精密冷轧带钢轧机、液压缸及伺服系统等工程装备领域
    超硬材料及工具高速工具钢及工具高速工具钢、粉末冶金高速钢、模具钢、刃具钢等机械、工具、航空、军工、汽车、冶金等行业
    人造金刚石工具金刚石圆锯片、金刚石钻头、磨轮、绳锯、金刚石单晶和聚晶等道路、桥梁和建筑墙体的施工及有色金属切割等

    项 目2012年1-3月2011年2010年2009年
    金额比例

    (%)

    金额比例

    (%)

    金额比例

    (%)

    金额比例

    (%)

    能源用先进材料及制品7,571.328.2547,202.3310.7133,790.999.6620,517.856.60
    特种材料、制品及装备52,500.6957.23235,893.8753.55142,827.7440.81130,695.3942.02
    超硬材料及工具31,671.7934.52157,436.8735.74113,344.9432.3979,029.4625.41
    贸易----60,000.8317.1480,773.6825.97
    主营业务收入合计91,743.80100.00440,533.06100.00349,964.50100.00311,016.38100.00

    资 产2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动资产4,148,168,555.063,940,991,204.202,876,150,588.262,898,886,829.78
    非流动资产3,025,255,841.462,981,261,884.112,521,869,595.811,957,033,243.46
    资产总计7,173,424,396.526,922,253,088.315,398,020,184.074,855,920,073.24
    流动负债2,081,695,796.811,899,312,639.231,400,205,302.641,293,704,730.14
    非流动负债1,161,653,874.051,139,835,272.93481,622,181.44864,432,770.31
    负债合计3,243,349,670.863,039,147,912.161,881,827,484.082,158,137,500.45
    归属于母公司所有者权益合计3,340,037,342.393,298,775,048.993,047,963,368.892,260,401,692.99
    少数股东权益590,037,383.27584,330,127.16468,229,331.10437,380,879.80
    所有者权益合计3,930,074,725.663,883,105,176.153,516,192,699.992,697,782,572.79
    负债和所有者权益总计7,173,424,396.526,922,253,088.315,398,020,184.074,855,920,073.24

    项 目2012年1-3月2011年2010年2009年
    营业总收入936,146,989.004,530,698,533.803,524,673,682.253,130,962,297.60
    营业利润54,427,593.13434,337,660.43297,310,895.45218,199,346.13
    利润总额56,099,383.24438,969,222.26299,165,124.30218,460,854.25
    净利润46,969,549.50374,244,005.90253,161,417.47184,794,058.59
    归属于母公司所有者的净利润41,262,293.40314,539,645.45219,240,807.56171,168,017.41
    少数股东损益5,707,256.1059,704,360.4533,920,609.9113,626,041.18

    项 目2012年1-3月2011年2010年2009年
    经营活动产生的现金流量净额-118,966,346.58137,518,659.03143,241,161.98448,256,022.42
    投资活动产生的现金流量净额-111,139,389.43-531,276,899.81-536,636,700.83-430,531,953.97
    筹资活动产生的现金流量净额183,466,565.84491,907,876.85302,861,578.55306,915,896.51
    汇率变动对现金的影响-493,502.12-2,234,168.59-4,345,965.62-424,706.47
    现金及现金等价物净增加额-47,132,672.2995,915,467.48-94,879,925.92324,215,258.49

    资 产2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动资产2,400,153,855.462,426,565,400.591,858,554,865.231,744,148,756.81
    非流动资产2,694,496,320.232,662,807,929.002,338,890,875.102,143,571,041.92
    资产总计5,094,650,175.695,089,373,329.594,197,445,740.333,887,719,798.73
    流动负债1,163,761,656.401,205,359,431.401,094,907,320.67969,549,228.37
    非流动负债862,189,993.34848,447,185.38258,244,316.26825,606,297.15
    负 债 合 计2,025,951,649.742,053,806,616.781,353,151,636.931,795,155,525.52
    所有者权益合计3,068,698,525.953,035,566,712.812,844,294,103.402,092,564,273.21
    负债及所有者权益合计5,094,650,175.695,089,373,329.594,197,445,740.333,887,719,798.73

    项 目2012年1-3月2011年2010年2009年
    营业总收入547,230,351.092,656,338,481.952,159,926,248.812,046,659,702.79
    营业利润38,749,037.01290,995,491.81209,883,888.81178,903,376.26
    利润总额38,994,561.74291,609,205.54210,433,224.27178,096,096.99
    净利润33,131,813.14255,000,295.15183,469,281.99154,981,928.15

    项 目2012年1-3月2011年2010年2009年
    经营活动产生的现金流量净额-70,176,938.42101,210,714.7744,975,081.81326,986,283.23
    投资活动产生的现金流量净额-68,909,474.27-377,209,506.89-169,587,215.66-376,960,525.12
    筹资活动产生的现金流量净额32,566,840.01379,292,203.58125,085,827.24245,246,184.61
    汇率变动对现金的影响--5,746.30
    现金及现金等价物净增加额-106,519,572.68103,287,665.16473,693.39195,271,942.72

    财务指标2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动比率1.992.072.052.24
    速动比率1.261.361.431.63
    资产负债率(%)45.2143.9034.8644.44
    归属于发行人股东的每股净资产(元)3.893.843.575.12
    财务指标2012年1-3月2011年2010年2009年
    应收账款周转率(次)1.247.958.649.29
    存货周转率(次)0.543.343.513.37
    利息保障倍数(倍)3.5711.729.535.42
    息税折旧摊销前利润(万元)12,118.1060,656.1843,248.9933,702.58
    贷款偿还率(%)100.00100.00100.00100.00
    利息偿还率(%)100.00100.00100.00100.00
    归属于发行人股东的净利润(万元)4,126.2331,453.9621,924.0817,116.80
    归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)4,030.8829,420.4121,872.0717,135.30
    每股经营活动现金流量(元)-0.140.160.171.02
    每股净现金流量(元)-0.050.11-0.110.73

    财务指标2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动比率2.062.011.701.80
    速动比率1.331.351.211.40
    资产负债率(%)39.7740.3532.2446.18
    财务指标2012年1-3月2011年2010年2009年
    应收账款周转率(次)1.438.638.088.26
    存货周转率(次)0.543.304.004.49
    利息保障倍数(倍)3.737.558.684.62
    息税折旧摊销前利润(万元)7,825.7142,251.4129,925.7326,435.71
    贷款偿还率(%)100.00100.00100.00100.00
    利息偿还率(%)100.00100.00100.00100.00
    每股经营活动现金流量(元)-0.080.120.050.74
    每股净现金流量(元)-0.120.120.000.44

    报告期利润净资产收益率每股收益(元)
    全面摊薄

    (%)

    加权平均(%)基本每股收益稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润2012年1-3月1.241.240.04800.0479
    2011年度9.549.970.36710.3660
    2010年度7.198.140.26390.2615
    2009年度7.578.260.38790.3866
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2012年1-3月1.211.210.04690.0468
    2011年度8.929.320.34330.3423
    2010年度7.188.120.26320.2608
    2009年度7.588.270.38830.3871

    非经常性损益项目2012年1-3月2011年2010年2009年
    非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分41,798.73-32,270.3166,239.99-273,460.66
    计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,628,889.5325,937,058.111,347,667.361,161,959.44
    与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益----
    捐赠支出--122,000.00--
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,101.85-41,225.97-378,702.02-626,990.66
    非经常性损益合计1,671,790.1125,741,561.831,035,205.33261,508.12
    减:所得税影响数215,038.913,809,590.03-19,082.017,381.35
    扣除所得税影响后的非经常性损益净额1,456,751.221,931,971.801,054,287.34254,126.77
    其中:归属于母公司所有者的非经常性损益953,470.8120,335,524.24520,063.45-185,016.34
    归属于少数股东的非经常性损益503,280.391,596,447.57534,223.89439,143.11