保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行不超过１５，０００万股人民币普通股（Ａ股）（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可 ［２０１２］ ７３６号文核准。本次发行的保荐人（主承销商）为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）。
发行人和保荐人（主承销商）就本次发行新股投资风险做出以下特别提示：
１、中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
２、投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
３、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１２年７月１６日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上的《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
４、本次网下发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
５、本次发行的初步询价工作已于２０１２年７月２４日（Ｔ－３日）完成。本次确定的发行价格为５．４０元／股。本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由询价对象基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、Ｈ股价格、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与网上申购，均视为其已接受该发行价格，投资者若不认可本次发行定价方法和确定的发行价格，建议不参与本次申购。
６、发行人所在行业为专用设备制造业，中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均滚动市盈率为１８．１２倍（截至２０１２年７月２４日），请投资者决策时参考。本次发行价格５．４０元／股对应的２０１１年摊薄后市盈率为１４．４４倍，低于行业最近一个月平均滚动市盈率，但仍存在未来发行人股价下跌给新股投资者带来损失的风险。
７、发行人本次募投项目的计划所需资金量为１１４，８９３万元。按照本次发行价格５．４０元／股计算的预计募集资金量为８１，０００万元，低于拟用于本次募投项目的所需金额，但仍存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
８、同时在境内外上市的风险。发行人已于１９９７年６月２３日在香港联交所上市，而本次发行的Ａ股将于发行完成后在上海证券交易所上市。由于Ｈ股市场与Ａ股市场受不同因素的影响、对影响因素的敏感程度不同，使得发行人Ｈ股股价和Ａ股股价可能存在差异，而境外资本市场的系统风险、发行人Ｈ股交易价格波动等因素有可能影响发行人的Ａ股价格，对Ａ股投资者产生不利影响。另外，根据公司章程，发行人特定事项需类别股东分别表决，Ｈ股类别股东会议的表决结果，可能对Ａ股股东产生一定影响。
发行人Ｈ股７月２４日（初步询价截止日）收盘价、前５日均价、前１０日均价和前２０日均价，分别为人民币４．９１元／股、４．８０元／股、４．８５元／股和４．９５元／股。本次发行价格（５．４０元／股）较上述Ｈ股股价溢价率分别为９．９８％、１２．５０％、１１．３４％和９．０９％，投资者应充分关注由此带来的风险。
９、原材料价格波动风险。发行人产品和零部件生产所需的主要原材料为优钢、板材、生铁、废钢、橡胶等，部分零部件为外购。２００９年至２０１１年发行人购买的原材料和零部件等占营业成本的比例分别为７６．２６％、７４．６９％和７６．４４％。实际经营中，发行人钢材、毛坯等原材料整体价格走势与国内钢铁总体价格趋势保持一致，如未来价格出现较大波动，则一方面将直接影响发行人的毛利，另一方面也可能通过影响发行人存货减值损失等科目直接影响公司的税前利润。
１０、税收及其他优惠政策变动的风险。发行人及下属部分子公司为属于河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省地方税务局联合认定的高新技术企业，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，减按１５％的税率征收企业所得税。如果上述税收及其他优惠政策发生变动，将对发行人的业绩产生影响。
１１、国家农机补贴政策变动的风险。报告期内，由于国家的农机补贴政策逐渐落实，政策向大中型农机倾斜且补贴力度不断加大，发行人生产的农机产品列入购置补贴产品目录品种的增加，发行人产品销售区域纳入国家农机补贴地区范围的扩大，发行人农机产品对应的国家农机补贴金额逐渐提高，占发行人农机收入比例近年来呈上升态势。从国际经验看，我国的农机补贴政策也应持续较长的时间，但如果国家取消目前现行的农机补贴政策或进行大幅度缩小补贴规模等重大调整，将可能导致发行人销量、产量和价格的下降，从而对发行人的收入及利润造成不利影响。
１２、贸易融资担保责任的风险。自２００９年开始，发行人与银行、经销商开展贸易融资合作，即发行人通过与银行签订贸易融资协议，获得银行授信，以专项用于发行人及银行双重审定的经销商在购买发行人产品时向上述银行申请开立银行承兑汇票或银行汇票并支付给发行人。此销售模式有利于加强资金回笼，提升经销商的资金周转能力，并能够以经销商在银行的信用及在发行人的信用对经销商进行双重约束，强化发行人对经销商的管理，促进发行人产品的销售，但如同正常的赊销，上述模式无法排除经销商的违约风险。
１３、控股股东控制的风险。本次发行前，中国一拖集团有限公司（以下简称“一拖集团”）持有发行人５２．４８％的股份，是发行人的控股股东。本次发行后，一拖集团的持股比例预计仍将保持在４４％以上，仍为发行人的控股股东。虽然发行人为独立经营的法人实体，但一拖集团有条件利用控股股东的地位影响发行人的发展战略、生产经营决策、人事安排、公司章程和利润分配等重大事宜。由于控股股东的部分利益可能与其它股东的利益不完全一致，因而控股股东可能会促使发行人作出有悖于发行人其它股东最佳利益的决定，从而有可能引发控股股东控制的风险。
１４、一拖集团盈利能力较弱的风险。２００９年一拖集团母公司经营亏损，２０１０年，一拖集团母公司盈利能力虽然已有较大幅度的改善，但母公司净利润较小，２０１１年，一拖集团母公司净利润１１，９１５万元，盈利能力不断改善。一拖集团作为一拖股份的控股股东，近几年的经营状况可能导致其对一拖股份的财务状况和经营状况造成潜在风险。
１５、募集资金投资项目的风险。本次发行的募集资金，拟投入大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、新型轮式拖拉机核心能力提升项目、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，该等项目总投资约１７．７亿元，拟用募集资金投入约１１．５亿元。该等项目在如下方面仍存在不确定性，有可能影响该项目及发行人的整体收益：（１）项目建设能否按计划完成；（２）项目能否如期达产；（３）项目产品的质量能否达到预期要求；（４）项目产品市场的开拓能否达到预期目标。
１６、不可抗力风险。地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的财产、人员造成损害，并有可能影响发行人的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给发行人增加额外成本，从而影响发行人的盈利水平。
１７、如果出现网上申购不足向网下回拨的情况，网下发行数量将相应增加，保荐人（主承销商）将根据回拨规模增加网下配售数量；如果出现网下向网上回拨的情况，网下发行数量将相应减少，保荐人（主承销商）将根据回拨规模减少网下配售数量。因此请投资者务必注意网上网下双向回拨机制启动将导致网下配售结果在获配数量、获配比例方面的变化。
１８、发行人及保荐人（主承销商）将于２０１２年７月３１日（Ｔ＋２日）在《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ股网下发行结果及网上中签率公告》中公布保荐人（主承销商）在推介期间提供的发行人研究报告的估值结论以及所有配售对象的报价明细。以上数据仅用于如实反应保荐人（主承销商）对发行人的估值判断和配售对象的报价情况，不构成对发行人的投资建议，提请投资者关注。
１９、请投资者务必关注投资风险。若２０１２年７月２７日（Ｔ日）出现网下申购不足，认购不足部分由承销团余额包销。若Ｔ日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下的机构投资者认购，发行人和保荐人（主承销商）将按比例进行配售；上述机构投资者未能足额认购的部分由保荐人（主承销商）推荐其他投资者认购；仍然认购不足的部分，将由承销团包销剩余股票。
２０、本次发行结束后，需经交易所批准后，方能在交易所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。
２１、发行人上市后所有股票均为可流通股份。本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ 股股票招股意向书》及《第一拖拉机股份有限公司首次公开发行Ａ 股发行安排及初步询价公告》。
２２、发行人和保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，凡参与申购的投资者均应认可发行人的投资价值，并希望分享发行人的成长成果；任何怀疑发行人是纯粹“圈钱”的投资者，应坚决避免参与申购。本特别风险提示并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建议投资者充分深入地了解证券市场蕴含的各项风险，根据自身经济实力、投资经验、风险和心理承受能力独立做出是否参与本次发行申购的决定。
发行人：第一拖拉机股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
２０１２年７月２６日