(上接36版)
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期 |
| 双汇集团 | 479,440,819 | 2012年7月31日~ 2015年7月31日 |
| 罗特克斯 | 14,853,505 | 2012年7月31日~ 2015年7月31日 |
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，在上市首日，本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
第二节 本次发行前后相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前的前十名股东情况
截至2012年7月10日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 183,416,250 | 30.27 |
| 2 | 罗特克斯有限公司 | 128,393,708 | 21.19 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司——兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 10,600,180 | 1.75 |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 9,599,831 | 1.58 |
| 5 | 海通——汇丰——MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 7,040,266 | 1.16 |
| 6 | YALE UNIVERSITY | 6,584,519 | 1.09 |
| 7 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 6,058,720 | 1.00 |
| 8 | 中国银行——易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 5,379,902 | 0.89 |
| 9 | 中国工商银行——广发聚富开放式证券投资基金 | 5,197,630 | 0.86 |
| 10 | 中国建设银行——交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 5,056,568 | 0.83 |
（二）本次发行后的前十名股东情况
截至2012年7月11日（本次发行相关股份登记办理日），本公司本次发行后前10名股东及持股比例情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 | 662,857,069 | 60.24 |
| 2 | 罗特克斯有限公司 | 143,247,213 | 13.02 |
| 3 | 兴业银行股份有限公司——兴全趋势投资混合型证券投资基金 | 10,600,180 | 0.96 |
| 4 | 全国社保基金一零二组合 | 9,599,831 | 0.87 |
| 5 | 海通——汇丰——MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 7,040,266 | 0.64 |
| 6 | YALE UNIVERSITY | 6,584,519 | 0.60 |
| 7 | CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 6,058,720 | 0.55 |
| 8 | 中国银行——易方达深证100交易型开放式指数证券投资基金 | 5,379,902 | 0.49 |
| 9 | 中国工商银行——广发聚富开放式证券投资基金 | 5,197,630 | 0.47 |
| 10 | 中国建设银行——交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 5,056,568 | 0.46 |
（三）本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份前后，本公司股份结构变动如下表：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 股票数量（股） | 持股比例(%) | 股票数量（股） | 持股比例(%) | |
| 有限售条件的流通股 | 97,156 | 0.02 | 494,391,480 | 44.93 |
| 无限售条件的流通股 | 605,897,744 | 99.98 | 605,897,744 | 55.07 |
| 合计 | 605,994,900 | 100.000 | 1,100,289,224 | 100.000 |
三、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
四、本次发行对公司的影响
（一）对本公司业务状况的影响
本次重大资产重组完成后，本公司的肉类主业规模大幅提高。重组前后公司2011年的主要业务数据对比如下：
| 2011年度 | |||
| （实际） | （备考） | 变动率 | |
| 生猪屠宰量（万头） | 248.05 | 1,000.55 | 303.37% |
| 低温肉制品产量（万吨） | 20.47 | 53.09 | 159.38% |
| 高温肉制品产量（万吨） | 56.19 | 92.64 | 64.86% |
（二）对本公司财务状况的影响
本次重大资产重组完成后，本公司实现了跨越式增长，总资产和归属于母公司所有者权益均大幅提高。本次重大资产重组完成后，本公司备考营业收入较重组前略有下降，主要原因是重组前本公司采取买断式代理销售方式销售拟注入资产的产品，营业收入已包含了拟注入资产实现的营业收入，且重组后资产中未包含置出资产双汇物流；尽管如此，重组后本公司的盈利水平和盈利指标均有较大提高。
本次重大资产重组前后主要财务数据对比如下：
单位：万元
| 2010年12月31日（实际） | 2010年12月31日（备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 715,048.79 | 1,456,165.46 | 103.65% |
| 归属母公司所有者权益 | 367,044.91 | 816,917.60 | 122.57% |
| 每股净资产（元/股） | 6.06 | 7.42 | 22.58% |
| 2010年（实际） | 2010年（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 3,631,026.07 | 3,512,720.03 | -3.26% |
| 营业利润 | 178,724.56 | 394,612.26 | 120.79% |
| 归属母公司所有者净利润 | 115,920.64 | 294,573.70 | 154.12% |
| 每股收益（元/股） | 1.91 | 2.68 | 39.96% |
| 净资产收益率 | 31.58% | 36.06% | 14.18% |
| 2011年8月31日（实际） | 2011年8月31日（备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 721,611.02 | 1,522,997.63 | 111.06% |
| 归属母公司所有者权益 | 334,019.63 | 817,450.56 | 144.73% |
| 每股净资产（元/股） | 5.51 | 7.43 | 34.79% |
| 2011年1-8月（实际） | 2011年1-8月（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 2,229,117.67 | 2,098,094.98 | -5.88% |
| 营业利润 | 25,457.29 | 68,688.45 | 169.82% |
| 归属母公司所有者净利润 | 22,328.32 | 55,663.56 | 149.30% |
| 每股收益（元/股） | 0.37 | 0.51 | 37.30% |
| 净资产收益率 | 6.68% | 6.81% | 1.87% |
| 2011年12月31日（实际） | 2011年12月31日（备考） | 变动率 | |
| 总资产 | 783,949.80 | 1,620,547.49 | 106.72% |
| 归属母公司所有者权益 | 368,168.23 | 896,286.66 | 143.44% |
| 每股净资产 | 6.08 | 8.15 | 34.08% |
| 2011年度（实际） | 2011年度（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 3,761,547.11 | 3,558,140.43 | -5.41% |
| 营业利润 | 69,973.28 | 164,060.33 | 134.46% |
| 归属母公司所有者净利润 | 56,489.30 | 134,499.67 | 138.10% |
| 每股收益（元/股） | 0.93 | 1.22 | 31.13% |
| 净资产收益率 | 15.34% | 15.01% | -2.20% |
| 2012年度预测（实际） | 2012年度预测（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 4,617,256.20 | 4,444,173.60 | -3.75% |
| 营业利润 | 157,900.00 | 375,216.40 | 137.63% |
| 归属母公司所有者净利润 | 116,070.20 | 294,786.30 | 153.97% |
| 每股收益（元/股） | 1.92 | 2.68 | 39.88% |
注：
（1）每股净资产=归属母公司所有者权益/发行在外的普通股加权平均数
（2）每股收益=归属母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数
（3）净资产收益率=归属母公司所有者净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产
（三）本次交易对公司治理机制的影响
本次交易完成前，双汇发展已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构。本次交易完成后，双汇发展将视业务发展需要，按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，对双汇发展的董事、监事和高级管理人员做出合理的调整；公司将根据主营业务规模的扩大相应地调整各相关职能部门日常的经营活动，以适应公司快速、持续、稳定发展的需要，始终保持并不断完善公司健全有效的法人治理结构。收购完成后，公司将继续严格遵守规范的法人治理结构和执行完善的公司各项内部控制制度，保持公司的业务、资产、财务及人员和机构独立，继续保持公司规范化运作。
此外，本次交易完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团、罗特克斯则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等能够独立于主业、面向外部市场的其他产业。目前的潜在同业竞争问题将得到解决，公司业务将独立于控股股东双汇集团及其控制的其他企业。
综上，本次交易完成后，公司治理机制将得到进一步的完善，并促进公司更加规范运作和健康发展。
（四）本次交易对同业竞争和关联交易的影响
本次重组避免了双汇集团与双汇发展之间的同业竞争，大幅降低了关联交易，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。本次重组后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，如物流、蛋白、生化、调味料等。
本次重组前双汇发展对双汇集团2011年的关联采购约为233.87亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2011年关联采购降低为15.52亿元；本次重组前双汇发展对双汇集团2011年的关联销售约为34.85亿元，根据本次重组后双汇发展的资产范围模拟计算，2011年关联销售降低为4.74亿元。
为维护社会公众股东的利益，并有效避免未来可能发生的同业竞争并规范关联交易，兴泰集团、双汇国际、双汇集团、罗特克斯及万隆先生分别作出了避免同业竞争和规范关联交易的书面承诺。
第三节 本次交易相关证券服务机构
（一）独立财务顾问
| 独立财务顾问： | 中国国际金融有限公司 |
| 法定代表人： | 李剑阁 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65059392 |
| 财务顾问主办人： | 徐康、陈洁 |
| 财务顾问协办人： | 梁锦 |
（二）公司律师
| 公司律师： | 北京市通商律师事务所 |
| 事务所负责人： | 徐晓飞 |
| 办公地址： | 北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦六层 |
| 电话： | 010-65693399 |
| 传真： | 010-65693838 |
| 签字律师： | 韩小京、张小满 |
（三）审计机构
| 财务审计机构（一）： | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 法定代表人： | 张克 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 |
| 电话： | 010-65542288 |
| 传真： | 010-65547190 |
| 签字会计师： | 王勇、冯光辉 |
| 财务审计机构（二）： | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 卢伯卿 |
| 办公地址： | 中国上海市延安东路222号外滩中心30楼 |
| 电话： | 021-61418888 |
| 传真： | 021-63350003 |
| 签字会计师： | 童传江、郑群 |
（四）资产评估机构
| 资产评估机构： | 中联资产评估集团有限公司 |
| 法定代表人： | 沈琦 |
| 办公地址： | 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4 |
| 电话： | 010-88000000 |
| 传真： | 010-88000009 |
| 签字评估师： | 付存青、鲁杰钢 |
第四节 独立财务顾问关于本次发行的结论性意见
公司本次交易的独立财务顾问中国国际金融有限有限公司于2012年7月24日出具了《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施情况之专项核查意见》，认为：
“1、双汇发展本次重大资产重组符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；
2、除本核查意见另有披露外，拟注入资产已合法过户至双汇发展，置出资产已合法过户至双汇集团；
3、就本次重大资产重组所涉及之异议股东收购请求权，双汇发展已严格按照相关法律法规予以实施；
4、双汇发展本次重大资产重组中非公开发行的股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；
5、就本核查意见披露的尚须履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险；
6、双汇集团和罗特克斯须按照相关承诺继续履行与本次重大资产重组相关的各项义务；
7、双汇发展具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐双汇发展本次非公开发行股票在深交所上市。”
第五节 律师关于本次发行的结论性意见
公司本次交易的法律顾问北京市通商律师事务所于2012年7月24日出具了《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》，认为：
“1、双汇发展本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件；
2、双汇发展本次重大资产重组涉及的资产转移手续已经完成，该等手续合法、有效；
3、广东双汇、内蒙古双汇、华懋化工包装、双汇新材料和双汇牧业尚待办理工商注销手续；
4、双汇发展尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组中非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改等事宜的变更登记/备案手续；
5、双汇发展已委托信永中和会计师事务所有限责任公司对自本次评估基准日2011年8月31日至交割日期间置出资产和拟注入资产的盈利情况进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计的结果，双汇发展与资产注入方之间将依据相关交易协议的约定对期间损益进行支付。
上述尚待履行的后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对双汇发展不构成重大法律风险。”
第六节 备查文件
1、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A5035 号《验资报告》；
2、中国国际金融有限公司出具的《中国国际金融有限公司关于河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易实施结果之专项核查意见》；
3、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组实施过程合规性的法律意见书》；
4、中国证监会出具的《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司向河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司等发行股份购买资产及吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司的批复》（证监许可[2012]686号）；
6、经证监会审核的全部申报材料；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
8、标的资产所有权转移至及转移出上市公司的证明文件。
河南双汇投资发展股份有限公司
2012年7月25日