证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2012-025

江苏东光微电子股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏东光微电子股份有限公司（下称“公司”）于2012年7月16日以专人送达、邮件、电话等形式发出召开第四届董事会第二次会议的通知，会议于2012年7月27日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沈建平先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

一、会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

审议通过《关于公司对外投资的议案》

本议案的具体内容详见《关于公司对外投资的公告》，刊登于2012年7月31日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

《公司章程》具体修改情况详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的章程修订案。。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、会议以同意：9票；反对：0票；弃权：0票；

审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟将《修订〈公司章程〉》的议案提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

2012年第一次临时股东大会召开的具体时间和地点将根据需要由公司董事会另行发布召集公告。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日

证券代码：002504 证券简称：东光微电 公告编号：2012-026

江苏东光微电子股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为进一步提高公司的市场竞争力，2012年7月27日，江苏东光微电子股份有限公司（以下简称“东光微电”、“公司”）与自然人曹金学先生、曹宏国先生签订了《关于浙江长兴电子厂有限公司（以下简称“长兴电子”）之股权转让及增资协议书》，公司拟出资人民币822万元受让长兴电子自然人股东曹金学、曹宏国合计转让的27.4%长兴电子股权。上述股权转让的同时，公司单方向长兴电子增资人民币1,950万元，本次转让及增资完成后，公司最终将持有长兴电子56%的股权，成为长兴电子控股股东，长兴电子纳入东光微电合并报表范围。

2、审批程序

本次对外投资已经公司2012年7月27日召开的第四届董事会第二次董事会审议通过，根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资无需提交股东大会批准。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、交易对手方介绍

1、曹金学：中国国籍；身份证号码：330522195206194715

2、曹宏国：中国国籍；身份证号码: 330522197812054711

自然人曹金学和曹宏国为父子关系。

三、投资标的的基本情况

本次投资的标的对象为浙江长兴电子厂有限公司。

1、标的公司基本情况

公司名称：浙江长兴电子厂有限公司

组织形式：有限责任公司

注册地址：长兴县槐坎乡电子工业园

公司住所：长兴县槐坎乡电子工业园

法定代表人：曹金学

注册资本：人民币666.6667万元

实收资本：人民币666.6667万元

营业期限：至二〇二九年一月十三日止

经营范围：电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

截止2012年4月30日，长兴电子资产总额80,433,065.78元，负债总额59,083,125.70元，所有者权益21,349,940.08元，净利润-1,079,722.00元（上述数据经立信会计师事务所审计）。

公司以2,772万元受让长兴电子部分股权并对其单方增资，由此合计产生2,156万元溢价，主要基于以下考虑：

长兴电子拥有武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位认证证书、武器装备质量体系认证证书和装备承制单位注册证书，被工信部、总装备部确定为军用电子元器件骨干军工配套企业和定点生产单位，是国内军用微电子元器件高温老炼测试插座科研、开发、生产基地之一。长兴电子目前拥有金属封装外壳、陶瓷封装外壳、微电子元器件高温老炼测试插座三条军品生产线和光电器件、传感器及光通信用金属管壳管帽、电子陶瓷、全系列有机薄膜电容器四条民品生产线，该公司的陶瓷外壳、金属外壳和老炼测试插座在航天、航海、航空、通信等国防工程和重点武器装备上配套使用。长兴电子2006年获得国家“神舟六号”载人航天飞船发射成功重要贡献荣誉奖状，2008年被列入浙江省最具成长潜力中小企业100佳，2010年获湖州市企业“成长之星”荣誉称号。长兴电子的主营业务市场前景广、需求量大，此次融资用于购置新设备，增加生产线，扩大产能与生产规模，进一步提升市场份额。东光微电通过控股长兴电子，有利于公司拓展产业领域和完善公司的产业布局，提高本公司的综合竞争力，为公司的可持续发展创造有利条件。

2、 本次交易方式

公司拟出资人民币822万元受让长兴电子自然人股东曹金学、曹宏国合计转让的27.4%长兴电子股权，即对应长兴电子注册资本为1,826,667元。上述股权转让的同时，公司单方向长兴电子增资人民币1,950万元，长兴电子完成增资后注册资本达1,100万元。

本次受让股权及增资，公司累计出资人民币2,772万元，合计持有长兴电子56%的股权。本次投资资金来源为公司自有资金。

3、长兴电子股权转让及增资前后的股本结构情况：

（1）本次股权转让及增资前长兴电子股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）		出资比例（%）
1	曹金学	2,333,333		35%
2	曹宏国	2,666,667		40%
3	浙江长兴红土创业投资有限公司	1,166,667		17.50%
4	深圳市创新投资集团有限公司	333,333		5%
5	浙江好荣通担保有限公司	166,667		2.50%
合  计			6,666,667		100

本次公司投资长兴电子的同时，自然人曹金学将收购浙江长兴红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、浙江好荣通担保有限公司持有的长兴电子25%的股权。

（2）本次股权转让及增资后长兴电子股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	江苏东光微电子股份有限公司	6,160,000	56%
2	曹金学	3,080,000	28%
3	曹宏国	1,760,000	16%
合计		11,000,000	100%

四、 本次交易的定价情况

1、股权转让及增资价格的确认

① 本次股权转让价款参考立信会计师事务所《审计报告》和银信资产评估有限公司《资产评估报告》，基于长兴电子的预期收入、盈利能力、现有客户及相关资质等各方协商确定。

② 根据立信会计师事务所于2012年6月15日出具信会师报字[2012]第150719号《审计报告》确认，截止到2012年4月30日，长兴电子的总资产价值为人民币80,433,065.78元，净资产价值为人民币21,349,940.08元。

③ 根据银信资产评估有限公司于2012年6月20日出具银信资评报（2012）沪第208号《资产评估报告》确认，截止到2012年4月30日，按资产基础法评估结论为：浙江长兴电子厂有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为30,001,354.85元。

④ 基于以上财务审计和评估结果，本次股权转让和增资的价格以长兴电子经评估的价值确定。公司受让股权的价款为人民币捌佰贰拾贰万元（小写：￥8,220,000 元），其中公司受让曹金学持有的长兴电子13.8%的股权转让价款为414万元，受让曹宏国持有的长兴电子13.6%的股权转让价款为408万元；公司单方向长兴电子增资人民币1,950万元，其中433.3333万元记入长兴电子注册资本，其余1,516.6667万元记入长兴电子资本公积；本次转让及增资完成后，公司合计出资2,772万元（其中受让股权822万元，增资1,950万元），合计持有长兴电子56%的股权。

五、对外投资合同的主要内容

甲方：曹金学

乙方：曹宏国

丙方：江苏东光微电子股份有限公司

标的公司：浙江长兴电子厂有限公司

（一） 股权转让及增资条款

1、股权转让

甲方和乙方同意将其持有的长兴电子27.4%的股权转让予丙方，股权转让价款为822万元。其中：丙方受让甲方持有的长兴电子13.8%的股权，转让价款为414万元；丙方受让乙方持有的长兴电子13.6%的股权转让价款为408万元。

2、增资

长兴电子原有股东同意丙方对长兴电子单方面增资并放弃本次增资的优先认购权，丙方以现金方式增资，增资金额为1,950万元，其中433.3333万元记入长兴电子实收资本，记为433.3333万元，剩余部分即1,516.6667万元计入长兴电子资本公积。记入资本公积部分由增资后的新老股东按新持股比例享有。

本次转让及增资完成后，丙方合计出资2,772万元（其中受让股权822万元，增资1,950万元） 合计持有长兴电子56%的股权，对应长兴电子注册资本为616万元。长兴电子完成增资后注册资本达1,100万元，实收注册资本为1,100万元。

（二）价款支付及股权变更登记

1、股权转让款：甲乙丙三方确认并同意，自本协议签署生效之日起5个工作日内，丙方将股权转让价款即人民币捌佰贰拾贰万元整一次性汇入甲方和乙方指定账户；

2、增资款：甲乙丙三方确认并同意，自协议签署生效之日起5个工作日内，丙方将增资款即壹仟玖佰伍拾万元整，一次性汇入三方共同认可的账户。长兴电子应在收到增资款后的3个工作日内，办理验资手续。

3、本次股权变更登记，由本合同签订后10日内办理。本次股权变更事宜的相关审批、工商变更、备案手续由甲方及长兴电子负责，东光微电将积极予以配合。在办理本条所指手续过程中发生的合理费用，包括但不限于中介机构费用、政府规费、差旅费、资料费等由长兴电子承担。

（三）未分配利润处置

1、长兴电子截至2012 年4 月30日的账面未分配利润及以后产生的净利润由本次股权转让及增资后的长兴电子新老股东共享。

（四） 违约责任

1、本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向守约方支付本协议项下交易额之10%的违约金。 如果甲方、乙方违反本协议规定的不竞争条款，甲方、乙方应向丙方支付本协议项下交易金额之80%的违约金。

2、违约方上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付应在违约事实发生之日起15个工作日内支付给守约方，损失赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

（五）合同的生效条件

1、法律要件

①本协议项下股权转让及增资事宜，经长兴电子其他股东承诺同意、并放弃相应的优先购买权和优先认购权；长兴电子因股权转让及增资而修改其公司章程的内容已经本协议各方一致同意；且长兴电子股东会决议审议通过上述事项。

② 本协议项下股权转让及增资事宜，经丙方董事会会决议通过；

③ 本协议项下股权转让及增资事宜，以及相应的长兴电子合同、章程的修改，经相关有权机构批准。

④ 本协议经三方签署。

2、实质要件

① 浙江长兴电子厂有限公司所持有的相关资质证书不存在任何资产权属问题，包括但不限于军品生产资质、高新技术企业资质、环保资质、国有土地使用权、专利证书等。

② 长兴电子目前所使用的全部资产权证，均已拥有相关有权机构颁发之合法有效的资产权证的证书，并长兴电子为上述权证之唯一合法的所有权人。

六、对外投资的目的和对公司的影响

本次对外投资有利于公司拓展产业领域、完善公司的产业布局、丰富公司的产品结构，为提高本公司的盈利能力、综合竞争实力及公司的可持续发展创造了有利条件，符合公司全体股东的利益。

长兴电子拥有武器装备科研生产许可证、三级保密资格单位认证证书、武器装备质量体系认证证书和装备承制单位注册证书，被工信部、总装备部确定为军用电子元器件骨干军工配套企业和定点生产单位，是国内军用微电子元器件高温老炼测试插座科研、开发、生产基地之一，具有良好的发展前景，本次投资完成后，长兴电子获得了企业发展所需的资金，并借助东光微电在生产经营、财务及公司治理等方面规范的运作经验，从而实现较好的经营业绩。

七、对外投资的风险分析

受国内外市场环境变化的影响，被投资单位的经营业绩可能会产生波动；公司收购完成后，公司与长兴电子相互间的业务整合可能需要较长的时间。公司将加强投资后续管理，以不同的对策和措施控制并化解风险，确保公司投资收益的顺利实现。

八、备查文件

附件一：江苏东光微电子股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

附件三：《股权转让及增资协议书》

附件二：立信会计师事务所出具信会师报字[2012]第150719号《审计报告》。

附件三：银信资产评估有限公司出具银信资评报（2012）沪第208号《资产评估报告》。

江苏东光微电子股份有限公司董事会

二〇一二年七月二十七日