证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-026

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2012年7月27日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2012年7月20日以邮件方式发出，公司应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长蒋辉珍先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论，全体董事书面表决，审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易，公司董事长蒋辉珍先生，副董事长易茂中先生、董事刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生作为此议案的关联董事回避表决，其余4名董事一致同意本议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的公告》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2012年7月27日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2012-027

湖南博云新材料股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

公司于2012年7月27日召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于关联交易的议案》，公司决定向长沙壹纳光电材料有限公司（以下简称“壹纳光电”）出售原材料和设备金额合计913.93万元，由于壹纳光电是公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司的控股子公司，公司与壹纳光电属于同一控股股东，因此本议案构成关联交易，蒋辉珍先生、易茂中先生、刘文胜先生、肖怀中先生和何正春先生关联董事在审议上述议案时回避表决，其余4名董事一致同意此议案。

公司独立董事对本次涉及关联交易的议案发表了意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票交易规则》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的有关规定和审批权限，关联交易金额累计达到本公司上一期经审计净资产0.5%以上，由公司董事会审议批准，该关联交易不需股东大会批准。

二、交易对方介绍

公司名称：长沙壹纳光电材料有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：湖南省长沙市金洲新区澳洲路068号

法定代表人：廖寄乔

注册资本：100万

经营范围：研究开发、生产和销售光电材料、精细陶瓷材料及其它相关金属、非金属材料；对销售后产品提供技术服务。(涉及行政许可项目凭许可证经营)。

最近一年一期财务数据：截止2011年12月31日，该公司总资产为人民币3109.04万元，净资产为人民币3042.14万元，主营业务收入为人民币178.70万元，净利润为人民币-42.86万元（经审计）。

三、交易标的基本情况

关联交易类别	关联人	合同金额（元）
向关联人出售原材料	长沙壹纳光电材料有限公司	4,579,927.48
向关联人出售设备	长沙壹纳光电材料有限公司	4,559,367.99

四、关联交易主要内容

公司将与壹纳光电签订相关合同，交易标的为原材料和设备（原材料为铟锡氧化物，设备为机器、办公设备等），均参照市场价格定价，结算方式为转帐。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向壹纳光电出售原材料以及设备，原因系由于公司相关研发项目产品方向与初期对该研发项目发展定位有所偏离，公司为了更好的集中人员、资产优势投入公司主营业务，公司决定对该研发项目相关资产进行处置。

公司与壹纳光电的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则；双方将以签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，没有损害公司及中小股东利益，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

六、关联交易情况

2012年1月1日至今公司与壹纳光电累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。

七、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定；

2、公司与长沙壹纳光电材料有限公司发生的交易，系合理、合法的关联交易；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和股东的利益的情况。因此我们对此无异议。

八、备查文件

1、董事会决议

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2012 年7月27日