股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2012-021

  中国玻纤股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

  暨2012年第二次临时股东大会通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国玻纤股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年7月26日以通讯方式召开了第四届董事会第十二次会议。本次会议通知及会议资料已于2012年7月19日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

一、 审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

1、修订注册资本及股份总数条款

公司2011年度资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司总股本已由原来的581,753,000股变为872,629,500股，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修订：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币58,175.3万元。	第六条 公司注册资本为人民币87,262.95万元。
第十九条 公司股份总数为58,175.3万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为87,262.95万股，均为普通股。

2、修订现金分红相关条款

为落实中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号），进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会北京监管局下发的《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）文件的规定，并参考其中的《公司章程中利润分配部分修改建议》的内容，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修订：

修订前	修订后
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。	第一百五十四条 如存在股东违规占用公司资金的情况，公司在进行利润分配时应当相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用公司的资金。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司在年度盈利且无往年亏损的情况下，将在统筹兼顾公司的战略发展和正常经营对资金需求的基础上，向股东分配利润，具体分配方式和比例由董事会拟定，并由股东大会审议决定。 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分配的原因以及未用于分配的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。	（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
新增	特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。 （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

新增	（一）公司的利润分配方案由董事会制订，形成专项决议后提交股东大会审议。审议公司章程规定以外的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
新增	第一百五十八条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增	如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

二、 审议通过了《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2012年8月16日召开公司2012年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议召开时间：2012年8月16日下午13:00

3、股权登记日：2012年8月10日

4、现场会议地点：浙江省桐乡市经济开发区文华南路669号巨石集团有限公司科技大楼会议室

5、召开方式：现场召开并表决

（二）会议审议事项

审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

（三）会议出席对象

1、2012年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席和表决；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师；

4、公司董事会邀请的人员。

（四）会议登记办法

1、登记时间：2012年8月13日9:30－11:30，13:00－17:00

2、登记地点：北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部

3、登记手续：

（1）个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

（2）联系电话：010-88028660

联系传真：010-88028955

邮编：100142

联系人：肖楠

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

中国玻纤股份有限公司董事会

2012年7月26日

附件:

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权。

议案名称	表决结果
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》	同意□ 反对□ 弃权□

如委托人未作具体投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持有股份：

受委托人签名： 身份证号码：

委托日期：