股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2012—021

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  七届二十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届二十三次会议于2012年7月27日以通讯表决方式召开，会议应出席董事6人，实际参与表决董事6人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并同意将该议案作为公司2012年第一次临时股东大会的临时提案提交股东大会审议。《公司章程》修改情况如下：

  一、为进一步加强公司董事会的决策能力，公司决定增补一名独立董事，拟对《公司章程》相关条款修订如下：

  原“第一百零六条 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。”

  修订为“第一百零六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，需要时设副董事长1人。”

  二、为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145号）等文件的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，具体情况如下：

  原章程条款：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，利润分配不得超过累计可分配利润；

  （三）现金分配股利应符合有关法律法规，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

  （四）公司在有盈利的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （五）公司在有盈利的情况下，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  现修订为：

  第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润的分配原则

  公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式

  公司可以采用现金，股票，现金与股票相结合方式分配利润。

  （三）决策机制与程序

  1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （四）现金分红的条件

  公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

  1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （五）现金分红比例

  公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。有条件的情况下可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （六）发放股票股利的条件

  公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （七）利润分配的监督约束机制

  独立董事应对公司分红预案发表独立意见；公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露；监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  （八）利润分配政策的调整机制

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  （九）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （十）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  2012年7月27日

  股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2012—022

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  关于2012年第一次临时股东大会

  增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年7月16日通过上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港商报》发布了关于召开2012年第一次临时股东大会的通知，公司定于2012年8月7日召开2012年第一次临时股东大会，同时公告了股东大会审议议案等事项。

  2012年7月25日，公司收到控股股东鼎立控股集团股份有限公司（持有本公司股份204,638,010股，占公司总股本的36.07%）书面提交的《关于增加上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司2012年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于修改公司章程的议案》于公司2012年第一次临时股东大会审议。

  现补充通知公司召开2012年第一次临时股东大会的有关事宜如下：

  一、会议召开日期：2012年8月7日（星期二） 上午10:00

  二、会议地点：上海市浦东王桥路999号中邦商务酒店1037号一楼会议室

  三、会议内容：

  1、关于聘请刘柏禄先生担任公司独立董事的议案。

  2、关于聘请大华会计师事务所有限公司为公司内控审计机构的议案。

  3、关于修改公司章程的议案。

  四、参加人员及参加办法：

  1、截至2012年7月31日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东及2012年8月3日登记在册的全体B股股东（B股最后交易日为7月31日）。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  五、登记办法：

  1、登记手续：股东应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡；法人股股东持法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2012年8月6日

  上午9：00—12：00 下午1：30—5：00

  3、登记地点：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会办公室

  六、其他事项：

  1、公司联系地址：上海杨浦区国权路39号财富国际广场（金座）18楼

  2、邮政编码：200433

  3、联系电话：021-35071889*588

  4、传真：021-35080120

  5、联系人：谢忠铭

  6、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

  2012年7月27日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代表本人（或本单位）行使表决权。

  委托人姓名或名称（企业盖章）：

  身份证号码（企业注册号）：

  股东账号： 持股数：

  被委托人签名： 身份证号码：

  委托日期：