股票简称：天科股份 股票代码：600378 编号：临2012-026

四川天一科技股份有限公司

第四届董事会第四十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川天一科技股份有限公司第四届董事会第四十四次会议于2012年7月27日在公司三楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，何建国独立董事由于出差原因，不能参加本次会议，特全权委托张鑫淼独立董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员及相关人员列席会议。会议由董事长古共伟先生主持。会议合法有效。

经充分的讨论，会议审议并一致通过如下决议：

一、2012年半年报全文和摘要；

二、关于公司2012年中期利润分配预案的决议；

2012年1-6月公司实现归属于母公司所有者的净利润36,511,183.71元，可供全体股东分配的利润116,052,827.43元。为满足公司章程的有关规定，回馈广大投资者，公司2012年中期利润分配预案为：

以2012年6月30日的总股本（297,193,292股）为基数，向全体股东每10股派0.2元（含税），共计分配现金红利5,943,865.84 元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增。

三、关于修改《公司章程》部分条款的决议；

1，鉴于公司2011年年度利润分配方案已实施完毕，公司总股本已由原来的270,175,720股增加至297,193,292股。基于上述变化，对《公司章程》中的部分条款做相应修改:

公司章程原第六条 公司注册资本为人民币270,175,720元。

修改为：第六条 公司注册资本为人民币297,193,292元。

公司章程原第十九条 公司股份总数为270,175,720股，公司的股本结构为：普通股270,175,720股，其他种类股0股。

修改为：第十九条 公司股份总数为297,193,292股，公司的股本结构为：普通股297,193,292股，其他种类股0股。

２，获得利润分配是股东实现投资回报的重要形式，为便于股东形成稳定的回报预期，进一步增强公司现金分红的透明度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》文件的要求，对《公司章程》的关于利润分配条款作出相应的修订，具体内容如下：

《公司章程》原第一百五十五条 公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。公司利润分配主要采用派现和送股形式。公司董事会根据报告期的利润情况和资金情况拟定利润分配预案，并经股东大会审议通过。公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

修改为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司实施积极的的利润分配政策，利润分配应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事及中小股东的意见。

（二）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的百分之十。

（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整或变更利润分配政策的，须经董事会详细论证及独立董事发表独立意见后方可向股东大会提出。股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应当提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、关于召开公司2012年第一次临时股东大会的决议。

  公司于2012年8月15日(星期三)上午10:00 时在公司主楼二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议如下事项：

1、关于公司2012年中期利润分配预案的议案；

2、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

详见同日公告的《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》（临2012-027）

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2012年7月27日

证券代码：600378 证券简称：天科股份 公告编号：临2012-027

四川天一科技股份有限公司

关于召开公司2012年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●是否提供网络投票：是

●公司股票是否涉及融资融券业务：否

2012年7月27日公司召开第四届董事会第四十四次会议, 会议通过了关于召开公司2012年第一次临时股东大会的决议，现将相关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2012年8月15日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间： 2012年8月15日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

3、现场会议召开地点：公司主楼二楼会议室

4、会议召集人：天科股份董事会

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（“投资者参加网络投票的操作流程”见附件2）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

二、会议审议事项

序号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于公司2012年中期利润分配预案的议案；	否
2	关于修改《公司章程》部分条款的议案。	是

以上议案1、议案2已经2012年7月27日召开的四届董事会第四十四次会议审议通过，详见公司于2012年7月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的临2011-026公告。

三、会议出席对象

1、截止2012年8月8日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的法律顾问和相关人员。

四、现场会议登记方法

1、登记手续：

（1）个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、本人身份证原件及复印件。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件及复印件、股东的授权委托书（附件1）。

（2）法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、企业法人营业执照、法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证原件或复印件（盖公章）、法定代表人的授权委托书（附件1）。

若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照和代理人的法定代表人的身份证原件或复印件（盖公章）、法人股东的授权委托书。

（3）异地股东可于2012年8月10日前采取信函或传真的方式登记。

2、登记时间：2012年8月10日（星期五）上午9:00～11:30下午13:30～17:00。

3、登记地点：天科股份董事会秘书处

五、其他事项：

1、 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》要求举行。

2、 联系地址：四川成都机场路445号信箱

3、公司地址：成都机场路近都段87号（成都市内或双流机场乘300、304路公共汽车在机场路学府路口站下车即到）

4、邮编：610225

5、联系电话：028-85963417、85963659 传真：028-85963659

6、参会股东食宿及交通费自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件目录：

1、第四届董事会第四十四次会议决议公告；

特此公告

四川天一科技股份有限公司董事会

2012年7月27日

附件1：

授权委托书

本人/本单位作为四川天一科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2012年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人/本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

审议议题	表决意见（同意、否决、弃权）
1、关于公司2012年中期利润分配预案的议案；
2、关于修改《公司章程》部分条款的议案。

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2012年 月 日

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

1、投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月15日（星期三）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、总提案数：2个

3、采用网络投票的程序：

（1）投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738378，沪市挂牌股票简称：天科投票

（2）具体程序

<1> 买卖方向为买入投票。

<2> 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
1	关于公司2012年中期利润分配预案的议案	1.00元
2	关于修改《公司章程》部分条款的议案	2.00元

<3> 在“申报股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票注意事项：

<1>对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

<2>股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。