第六届董事会第十次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 股票简称：海立股份(A股) 编号：临2012-019
900910(B股) 海立B股(B股)
上海海立(集团)股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届董事会第十次会议于2012年7月27日在上海虹口三至喜来登酒店会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。全体监事列席了会议。会议由董事长沈建芳先生主持，董事会秘书列席了会议。
本次会议的召开符合法律法规及公司章程的有关规定。会议审议并通过如下议案：
1.审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
根据安永华明出具的（2012）专字第60467982_B04号《上海海立(集团)股份有限公司专项鉴证报告》，董事会同意以本次非公开募集资金27,375万元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见公司临2012-021公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
2. 审议通过《关于向上海海立特种制冷设备有限公司增资的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
3.审议通过《关于与上海电气自动化设计研究所有限公司关联交易的议案》
董事会同意该关联交易，2012年预计与上海电气自动化设计研究所有限公司发生关联交易金额为2,995万元。关联董事徐潮、孙伟按规定回避表决，其他7名非关联董事进行了表决。独立董事就本议案发表了同意的独立意见。详见公司临2012-022公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票
4.审议通过《关于向被投资公司委派董事、监事及高级管理人员的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2012年7月31日
股票代码：600619(A股) 股票简称：海立股份(A股) 编号：临2012-020
900910(B股) 海立B股(B股)
上海海立(集团)股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第六届监事会第九次会议于2012年7月27日召开。出席会议的监事有袁弥芳、励黎、吕康楚、朱浩立。监事童丽萍因公外出不能出席会议,委托监事袁弥芳代行表决权。董事会秘书罗敏列席会议。会议由监事长袁弥芳先生主持。
1、 审议通过《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》
监事会认为：公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金 273,750,000元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。
2、审议通过《向上海海立特种制冷设备有限公司增资的议案》
监事会认为：审批程序符合公司章程和公司相关的内部控制制度的规定。
3、审议通过《关于与上海电气自动化设计研究所有限公司关联交易的议案》
监事会认为：公司的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司相关的内部控制制度的规定。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2012年7月31日
股票代码：600619(A股) 股票简称：海立股份(A股) 编号：临2012-021
900910(B股) 海立B股(B股)
上海海立(集团)股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入的自筹资金 273,750,000元。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
上海海立(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】650号文《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,500万股，发行价格为每股人民币7.79元，应募集资金总额506,350,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币7,800,000.00元后，本公司实际收到募集资金人民币498,550,000.00元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币1,260,478.30元后，实际募集资金净额为人民币497,289,521.70元。上述资金已于2012年7月17日由主承销商中信证券股份有限公司全部到账，并经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2012)验字第60467982_B01号验资报告。
二、募集资金项目以自筹资金预先投入情况
截至2012年6月30日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币273,750,000元，具体情况如下： 单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 总投资额 | 募集资金 拟投资额 | 自筹资金 投入金额 | 募集资金 置换金额 |
| 1 | 小型节能无氟变频压缩机改造扩能项目 | 25,000 | 9,375 | 24,847 | 9,375 |
| 2 | L系列超高效压缩机新增产能项目 | 48,000 | 18,000 | 45,810 | 18,000 |
| - | 合计 | 73,000 | 27,375 | 70,657 | 27,375 |
三、募集资金置换方案
公司将以本次募集资金273,750,000元置换预先投入募投项目的自筹资金，本次置换不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行。
四、募集资金置换方案的审议情况
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
五、相关方关于募集资金置换方案的意见
1、注册会计师鉴证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，本公司聘请安永华明会计事务所对本公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了安永华明【2012】专字第60467982_B04号《上海海立（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告》。
报告认为，海立股份的上述自筹资金投入募投项目报告已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证上字[2008]59号)的有关规定编制，并在所有重大方面反映了海立股份募集资金项目截至2012年6月30日止的先期投入情况。
2、监事会意见
公司监事会于2012年7月27日召开的六届监事会第九次会议上审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，认为：“公司将本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，履行了必要的法律程序，符合证监会及上交所的相关法律法规，有利于改善公司经营质量，同意以本次募集资金 273,750,000元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。”
3、独立董事意见
公司独立董事认为：“公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规；公司前期投入自筹资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况；募集资金的置换使用有助于提供募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司以募集资金273,750,000元置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构中信证券出具了《关于上海海立(集团)股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的保荐意见》。保荐机构认为:“上海海立(集团)股份有限公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经安永事务所进行了专项审核，公司第六届董事会第十次会议已通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的非公开发行股票募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意海立股份实施该等事项。
备查文件：
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、安永华明会计事务所有限公司出具安永华明【2012】专字第60467982_B04号《关于上海海立(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
3、公司独立董事意见；
4、公司保荐人中信证券出具的《关于上海海立(集团)股份有限公司以募集资金置换预先
已投入自筹资金的保荐意见》。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2012年7月31日
股票代码：600619(A股) 股票简称：海立股份(A股) 编号：临2012-022
900910(B股) 海立B股(B股)
上海海立(集团)股份有限公司
关于与上海电气自动化设计研究所有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海日立电器有限公司（以下简称“上海日立”）为提高生产效率和先进制造装备能力，拟实施空调压缩机智能柔性化生产线改造项目（以下简称“该项目”）。该项目涉及智能化装配工艺等关键技术，上海电气集团总公司下属的上海电气自动化设计研究所有限公司（以下简称“自研所”）将为公司及子公司提供项目改造所需的设备及系统集成。公司与自研所受同一公司上海电气集团总公司控制，构成了公司的关联交易。
2012年7月27日，公司召开了第六届第十次会议，会议审议通过了《关于与上海电气自动化设计研究所有限公司关联交易的议案》，2名关联方董事徐潮、孙伟回避表决。公司独立董事朱荣恩、王玉、杨忠孝在表决时一致同意该议案，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：上海电气自动化设计研究所有限公司
企业类型：一人有限责任公司
注册地址：上海市蒙自路360号
法定代表人：华小龙
注册资本：￥30,450,000.00
经营范围：承接自动化工程的承包、设计和咨询，自动化装置、机电一体化装置、特种电源装置传感器及检测装置的设计、销售、安装调试等。
与本公司关系：受同一公司控制
三、关联交易标的情况及主要内容
2012年，自研所拟向公司及子公司提供智能设备销售、系统集成和设备安装调试等产品和服务，预计将发生的关联交易总金额为2,995万元。
四、关联交易的定价原则
公司与子公司向自研所采购的设备及劳务定价原则以可比市场价为依据，并保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司及子公司提供产品和服务。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述关联交易是公司进行项目更新改造所需。开展该项关联交易，有利于公司通过专业化来实施智能柔性化生产线改造，并可积极争取国家政策扶持。
上述关联交易体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
六、公司独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，并发表了独立意见，认为：
1.公司董事会就本次关联交易的审议、表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的有关规定。
2.本次关联交易是公司进行项目更新改造所需。开展该项关联交易，有利于公司通过专业化来实施智能柔性化生产线改造，并可积极争取国家政策扶持。
3.本次关联交易的定价原则公允，符合关联交易规则，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东利益的情况。
六、备查文件
1.公司六届十次董事会会议决议
2.公司独立董事的独立意见
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2012年7月31日