证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2012-050
湖南电广传媒股份有限公司关于换股吸收合并事项现金选择权实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“电广传媒”、“公司”）于2012 年2月29日召开2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易的议案》，在该次股东大会上对该等议案投出了有效反对票并持续持有至现金选择权股权登记日的异议股份享有现金选择权。公司将通过手工申报方式向异议股东提供现金选择权申报服务。
2、公司换股吸收合并暨关联交易方案已获得中国证监会证监许可[2012]890号文件核准。
3、根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的电广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，获得由现金选择权提供方支付的现金对价，具体价格为人民币11.57元/股。该价格系本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（2011年7月6日）前20个交易日股票的交易均价25.67元/股扣除自该定价基准日以来分红，并根据转增情况而做出调整的价格（2011年7月21日实施了2010年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税）；2012年7月13日实施了2011年度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股）。本次向异议股东派发的现金选择权总数为267,080份。
行使异议股份现金选择权等同于投资者以11.57元/股的价格卖出本公司股份。请投资者慎重判断行使异议股份现金选择权的风险。
4、公司异议股东可以以其所持有的本公司股票按照11.57元/股的价格全部或部分申报行使异议股份现金选择权，相应将其持有的电广传媒股票过户给现金选择权提供方——湖南广播电视产业中心。
5、异议股份现金选择权股权登记日：2012年7月18日。
6、异议股份现金选择权申报期间为2012年8月2日-2012年8月8日上午9：30－11:30，下午1：00—4：30。申报期结束后，本公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理手工申报现金选择权行权股份的划拨手续。
7、本次现金选择权的派发、行权采用权利形式。根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》，虽然电广传媒参考股价与现金选择权约定价格溢价比未超过50%，现金选择权所含权利的Delta值的绝对值亦大于5%，但由于公司异议股东及异议股份数量较少，经深圳证券交易所同意，公司采用手工申报方式实施异议股东现金选择权。现金选择权的申报、结算均通过手工方式完成。
8、本次现金选择权以异议股东投票时使用的证券账户为单位派发。如果异议股东在本次现金选择权实施股权登记日至本次现金选择权申报期截止日期间（2012年7月18日至2012年8月8日）进行转托管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
9、本公告仅对公司异议股东申报行使现金选择权的有关事宜作简要说明，不构成对申报行使现金选择权的建议。投资者欲了解本次换股吸收合并详情，应阅读本公司于2012年7月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南电广传媒股份有限公司换股吸收合并暨关联交易报告书》等相关文件，或向本公司咨询。
一、有权申报行使异议股份现金选择权的股东
享有异议股份现金选择权的电广传媒股东须满足以下条件：
①在审议本次换股吸收合并的股东大会（2012 年2月29日公司2012年第一次临时股东大会）正式表决时投出有效反对票；②在前述股东大会召开之日至异议股份现金选择权股权登记日期间（2012年2月29日至2012年7月18日）持续持有投反对票的电广传媒相应股份；③在电广传媒异议股份现金选择权申报期内成功履行申报程序。
任何符合上述条件的电广传媒股东可以以其持有的投反对票的全部或部分电广传媒股份申报行使现金选择权。但电广传媒股东就下述股份将丧失现金选择权：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在电广传媒确定异议股份现金选择权股权登记日之前卖出的股份；②在异议股份现金选择权登记日，被设定了质押或被司法冻结的股份，被锁定的电广传媒董事、监事及高级管理人员的股份。
二、异议股份现金选择权的行权价格
根据本次换股吸收合并方案，行使现金选择权的电广传媒异议股东，可就其有效申报的每一股电广传媒之股份，获得现金对价，具体价格为人民币11.57元/股。
三、本次换股吸收合并的异议股份现金选择权提供方
湖南广播电视产业中心担任本次换股吸收合并的异议股份现金选择权提供方。 湖南广播电视产业中心将以11.57元/股的价格受让电广传媒股东申报行使异议股份现金选择权的股份并支付现金对价。
湖南广播电视产业中心为公司控股股东，是公司实际控制人湖南广播电视台下属的全民所有制企业，其基本情况如下：
单位名称：湖南广播电视产业中心
法定代表人：陈道德
成立日期：1997年1月20日
注册资本：145,000万元
注册号：4300001004132
经济性质：全民所有制
四、异议股份现金选择权的基本情况
（一）现金选择权的代码及简称
代码：038019
简称：电广DGP1
（二）现金选择权的标的证券
标的证券代码：000917
标的证券简称：电广传媒
（三）异议股份现金选择权的派发方式
免费派发。
（四）异议股份现金选择权的上市安排
不上市交易。
（五）异议股份现金选择权的派发比例
电广传媒异议股东所持每1股符合条件的异议股份获派1份异议股份现金选择权。
（六）异议股份现金选择权的行权比例
行权比例：1:1，即现金选择权持有人每持有1份该等权利有权向湖南广播电视产业中心出售1股电广传媒股份。
（七）异议股份现金选择权行权价格
11.57元/股。
（八）异议股份现金选择权的派发
本次现金选择权已由本公司于2012年7月27日向异议股东派发。
（九）异议股份现金选择权数量的确定
1、公司异议股东在2012年第一次临时股东大会对本次换股吸收合并方案投出有效反对票的股份总数为166,800股，2012年7月13日公司实施2011年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，本次向异议股东派发的现金选择权不超过366,960份（按照实施2011年度权益分派方案后股份测算）。
2、异议股东应享有的异议股份现金选择权数量等于其在公司2012年第一次临时股东大会正式表决时投出有效反对票且在前述股东大会召开之日至异议股份现金选择权股权登记日期间持续持有投反对票的相应股份。如果异议股东在前述股东大会召开之日至异议股份现金选择权股权登记日期间曾经买卖公司股票的，其持续持有投出反对票的公司相应股份数量以以下股份数量之较低者为准：①异议股东在公司2012年第一次临时股东大会上投出有效反对票的股份数量；②异议股东在公司2012年度第一次临时股东大会召开之日至异议股份现金选择权股权登记日期间，每个交易日收市时所持公司股份的最低数量。
电广传媒股东就下述股份将丧失现金选择权：①虽然在审议本次换股吸收合并的股东大会上投反对票，但在电广传媒确定异议股份现金选择权股权登记日之前卖出的股份；②在异议股份现金选择权股权登记日，被设定了质押或被司法冻结的股份，被锁定的电广传媒董事、监事及高级管理人员的股份。
经中国结算深圳分公司核查，符合条件的异议股份总数为267,080股。
（十）异议股份现金选择权的申报期间
2012年8月2日～2012 年8月8日上午9:30－11:30，下午1:00－4:30。
（十一）到期后未行权权利的处置
异议股份现金选择权申报期结束后，未申报行权的异议股份现金选择权将予以注销。
五、异议股份现金选择权行权方式
（一）行权确认
1、现金选择权手工申报期间，拟行使现金选择权的异议股东应当填写并签署《投资者手工申报行权确认书》（格式见附件）。
2、拟行使现金选择权的异议股东将上述确认书和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人证券账户复印件、2012年7月18日的持股凭证；个人股东：包括身份证复印件、证券账户复印件、2012年7月18日收市后的持股凭证）在规定的申报期间内以传真、邮寄方式向本公司董事会提交。邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间（截至2012年8月8日下午4:30）内。上述资料提交不全的，视为无效申报。
（二）行权前的确认事项
1、符合条件的异议股东可选择全部或部分行使异议股份现金选择权。
2、在发出行权指令前，异议股东应当确认其行权指令的委托数量不超过其证券账户中拥有的异议股份现金选择权权利数量，且证券账户中有足额的电广传媒股票。如被冻结或质押股份的持有人拟行使异议股份现金选择权的，应于申报前解除冻结或质押。如果异议股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量大于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该异议股东实际持有的未冻结及未质押的股份数量；如果异议股东在申报期间内申报行使现金选择权的数量等于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为申报的现金选择权数量。
3、除司法强制扣划以外，已申报行使异议股份现金选择权的股份不得再行转让或在其上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使异议股份现金选择权的股份被司法强制扣划的，则该部分股份已申报行使的异议股份现金选择权自司法扣划发生时起无效。
（三）行权期间股票交易
异议股份现金选择权申报期间公司股票不停牌。
（四）行权后的异议股份现金选择权数量、股份扣减和行权资金的取得
行权成功后，将计减异议股东证券账户中相应数量的现金选择权权利和电广传媒股份；在中国结算深圳分公司将合格申报的现金选择权所涉及的股份划拨过户至湖南广播电视产业中心名下后3个工作日内，湖南广播电视产业中心将按照每一份现金选择权11.57元的价格向相关异议股东所指定的账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
（五）申报期满后，异议股东证券账户中未行权的异议股份现金选择权将予以注销。
（六）费用
异议股东通过手工方式申报预受现金选择权或撤回预受现金选择权申报所产生任何费用自行承担。湖南广播电视产业中心根据行权股份划拨申请的股份数量，向异议股东代收取行权股票过户费。
六、异议股份现金选择权实施时间安排
| 2012年7月18日 | 异议股份现金选择权股权登记日 |
| 2012年7月31日 | 公告异议股份现金选择权实施公告 |
| 2012年8月2日--2012年8月8日 | 现金选择权申报期，刊登现金选择权提示性公告，申报截止时间为2012年8月8日下午4点30分 |
本公司将在现金选择权申报完成后，尽快公告现金选择权的申报结果。
七、关于异议股东相关权利的说明
虽然本次吸收合并为异议股东提供了现金选择权，但并不意味着将强制异议股东必须接受本公告中的行权价格并转让异议股份，异议股东可以选择按本告中的价格将异议股份转让给湖南广播电视产业中心，或者选择在公开的证券交易市场转让给其他投资者，或根据《公司法》等有关法律法规规定主张股东权利。
八、联系人及联系方式
联系人：汤振羽
联系地址：湖南省长沙市浏阳河大桥东金鹰影视文化城
湖南电广传媒股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：410003
联系电话：（0731）84252080
传真：（0731）84252096
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2012年7月30日
投资者手工申报行权确认书
湖南电广传媒股份有限公司：
申请人声明：本人/本公司是在对湖南电广传媒股份有限公司（“电广传媒”）现金选择权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托电广传媒申报现金选择权行权。
本人/本公司____ ___（身份证号/营业执照号码：________ ___ _，深市证券账户号码：________ __，通讯地址：_ _______ __ __ ）系电广传媒股东。在电广传媒本次重大资产重组所涉及的吸收合并事宜中，本人作为对吸收合并方案持有异议的股东获得了合计__ _ _份异议股东现金选择权（权利代码：__ ___，权利名称：__ ___）,截止行权前仍持有异议股东现金选择权。
根据贵公司_ ___年____月____日发布的______ ___公告，本人/本公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称___ __ __，托管单元代码__ __ _）的异议股东现金选择权（权利代码：_______，权利名称：________）__ __份。
申请人身份证号码(或营业执照号码)：
申请人名称（签字/盖章）：__________
申请人收款账号： ，联系电话：
手印：
年 月 日