股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-032

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  2012年度第一次临时股东大会

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况。

  ●本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2012年度第一次临时股东大会于2012年7月30日上午9:30在上海徐汇区田州路159号莲花大厦15楼公司会议室召开。本次会议采取现场投票的方式进行表决。出席会议的股东及股东授权代表共11人，代表股份223,978,119股，占公司总股数586,566,000股的38.18%。

  会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长方朝阳先生主持。公司全体董事、部分监事及董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了会议。

  二、提案审议情况

  大会审议并以记名投票的方式审议通过了如下决议：

  1、审议《关于选举公司第五届董事会董事的议案》；

  对该议案表决时，实行了累积投票制度，表决结果如下：

  1.1选举方朝阳先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.2选举严宏先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.3选举孙关富先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.4选举孙卫江先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.5选举钱卫军先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.6选举宋长安先生为公司第五届董事会董事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.7选举葛定昆先生为公司第五届董事会董事（独立董事）；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.8选举郑金都先生为公司第五届董事会董事（独立董事）；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  1.9选举孙勇先生为公司第五届董事会董事（独立董事）；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  *2、审议《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

  对该议案表决时，实行了累积投票制度，表决结果如下：

  2.1选举陶海青先生为公司第五届监事会监事；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  2.2选举刘中华先生为公司第五届监事会监事

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  *注：股东会选举的监事陶海青先生、刘中华先生与职工代表大会选举的职工代表监事黄幼仙女士（简历附后）共同组成第五届监事会。

  3、审议《关于为公司部分所控制企业提供融资担保的议案》；

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  表决结果：同意股数223,978,119股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师（上海）事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。见证律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告 。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年7月30日

  黄幼仙简历：

  中国国籍，大学学历，高级经济师，无境外永久居留权。 2001 年起在浙江精工钢结构有限公司从事人力资源管理工作。现任长江精工钢结构（集团）股份有限公司监事、总裁助理、人力资源总监。黄幼仙女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-033

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于第五届董事会第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第五届董事会第一次会议于2012年7月30日上午在上海徐汇区田州路159路莲花大厦15楼公司会议室以现场方式召开，公司于2012年7月20日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。

  会议推选方朝阳先生为会议主持人，并审议通过了以下议案：

  一、审议《关于选举聘任公司董事长的议案》

  会议选举方朝阳先生为公司第五届董事会董事长，任期三年。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议《关于选举聘任公司副董事长的议案》；

  会议选举严宏先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议《关于选举聘任公司总经理的议案》；

  根据董事长提名，会议选举聘任孙关富先生为公司总经理，任期三年。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议《关于选举聘任公司董事会秘书的议案》；

  根据董事长提名，会议选举聘任沈月华女士为公司董事会秘书，任期三年。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议《关于选举聘任公司高级管理人员的议案》；

  根据总经理提名，会议选举聘任钱卫军先生、楼宝良先生、陈水福先生、裘建华先生、沈月华女士为公司副总经理；选举聘任陈国栋先生为公司副总经理及总工程师；选举聘任张小英女士为公司财务总监。（以上人员任期均为三年）。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议《关于调整公司董事会专门委员会组成人选的议案》；

  公司董事会专门委员会组成人选调整如下：

  ■战略及投资委员会

  主任委员：方朝阳先生；委员：葛定昆先生、孙关富先生、钱卫军先生。

  ■审计委员会

  主任委员：孙勇先生；委员：郑金都先生、宋长安先生。

  ■薪酬与考核委员会

  主任委员：葛定昆先生；委员：严宏先生、孙卫江先生、孙勇先生。

  ■提名委员会

  主任委员：郑金都先生；委员：方朝阳先生、葛定昆先生。

  以上人员任期均为三年。

  本议案表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议《关于调整股票期权行权价格的议案》（详见临时公告，公告编号：2012-34号）

  本议案表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。董事方朝阳先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表决时进行了回避。

  备注：公司董事及高级管理人员简历附后。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年7月30日

  附：公司第五届董事及高级管理人员简历

  方朝阳、严宏、孙关富、孙卫江、钱卫军、宋长安、葛定昆、郑金都、孙勇简历详见2012年7月14日刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的临2012-026号公告。

  楼宝良：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、国家一级注册建造师。历任浙江精工钢结构有限公司钢结构项目经理、总经办主任，浙江精工钢结构有限公司重钢制造公司总经理。现任公司副总经理，公司控股子公司浙江精工钢结构有限公司总经理，公司部分控股子公司董事长、董事等职。楼宝良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  陈水福：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、经济师，绍兴县企业管理先进个人。历任浙江精工钢结构有限公司总经理助理、副总经理。现任公司副总经理，公司控股子公司浙江精工工业建筑系统有限公司董事长兼总经理，陈水福先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  裘建华：中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师，中国金属结构协会钢结构委员会副主任，上海市金属结构行业协会副会长。历任中国人寿保险股份有限公司绍兴市分公司股长、科长，中国平安财产保险股份有限公司绍兴中心支公司部门经理，中国平安财产保险股份有限公司浙江分公司杭州本部总经理，中国平安财产保险股份有限公司金华中心支公司总经理等职。现任公司副总经理，美建建筑系统（中国）有限公司董事长、总经理，公司部分控股子公司董事长、董事等职。裘建华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  陈国栋：中国国籍，无境外永久居留权，清华大学土木工程系结构工程专业博士，同济大学博士后，教授级高工，中国钢结构协会、中国建筑金属结构协会专家组专家。历任浙江精工钢结构有限公司总工程师兼总师办主任，公司副总经理、华南事业部负责人等职。现任公司副总经理、总工程师、国际业务总部总经理。陈国栋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  沈月华：中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学管理学硕士，中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于中国平安人寿保险股份有限公司总公司、中国证监会上海监管局。现任公司副总经理、董事会秘书。沈月华女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  张小英：中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任公司财务经理、总监助理、财务副总监等职，现任公司财务总监。张小英女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-034

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  关于调整股票期权行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，有关事项具体如下：

  一、股权激励计划简述

  2010年7月26日，公司第四届董事会2010年度第三次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》，后公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1 号/2 号/3 号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议。2010年11月19日，公司第四届董事会2010年度第九次临时会议审议通过了《长江精工钢结构（集团）股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010 年12月6日，公司 2010年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案）修订稿》。2010年12月13日，公司第四届董事会2010年度第十次临时会议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定2010 年12月10日为公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日。 2011年7月8日，公司第四届董事会2011年度第七次临时会议通过《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》，根据公司2010年利润分配方案，公司授予的股票期权行权数量调整为1830万，首期授予的价格调整为6.73元。同时会议通过了《关于股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，公司预留股权授予数为180万股，授权日为2011年7月8日，行权价格为12.82元。

  二、调整事由及调整方法

  2012年4月17日，公司2011年度股东大会审议通过了《公司2011年度利润分配预案》即：以公司2011年末股本为基数向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税）共计分配股利41,059,620.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。另外，2011年度公司不进行资本公积金转增股本。公司于2012年5月完成了公司利润分配方案。现依据《公司首期股票期权激励计划（修订稿）》第八条“激励计划的调整方法和程序”的相关规定，对股票期权行权价格进行调整如下：

  股票期权行权价格的调整

  行权价格的调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

  派息：P = P0-v

  P0：调整前的行权价格；v：每股派息额；P：调整后的行权价格。

  根据以上计算方法及公司2011年度利润分配方案计算得出：

  首次授予股票期权价格为：6.73-0.07=6.66（元）；

  预留股票期权行权价格为：12.82-0.07=12.75（元）。

  三、律师法律意见书的结论意见

  国浩律师（上海）事务所律师认为，精工钢构此次因实施2011年度利润分配方案导致的本次股票期权激励计划行权价格的调整，依据《管理办法》、公司章程、《激励计划》的规定，可以由公司董事会决定，无须提交股东大会审议；拟定的调整结果符合《激励计划》的规定。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第一次会议决议

  2、法律意见书

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  董事会

  2012年7月30日

  股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2012-035

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议于2012年7月30日下午在上海田州路159号莲花大厦15楼公司会议室以现场方式召开，公司于2012年7月20日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知。本次会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议有效。

  会议推选陶海青先生为会议主持人，并以3票同意，0票弃权，0票反对一致表决通过了《关于选举聘任公司第五届监事会主席的议案》。

  会议选举陶海青先生为公司第五届监事会主席，任期三年。

  特此公告。

  长江精工钢结构（集团）股份有限公司

  监事会

  2012年7月30日

  监事候选人简历：

  陶海青：中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士、管理科学与工程博士后； 1997 年至 2003 年在浙江大学经济学院攻读经济学硕士学位、浙江大学第一届经济学博士； 2003 年至 2005 年在清华大学完成管理科学与工程方面博士后研究工作。曾任精功集团副总裁、中共绍兴县委书记助理、清华大学公共管理学院博士后联谊会主席，现任精工控股集团有限公司副总裁、精工商学院常务副院长、清华大学中国科技政策研究中心兼职研究员、清华大学长三角地区公管专业院友会理事、清华大学博士后联谊会浙江分会副会长，现任公司监事会主席，陶海青先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒情况。