证券代码：000688 证券简称：*ST 朝华 公告编号：2012-027号

  朝华科技（集团）股份有限公司

  恢复上市进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、恢复上市进展情况

  因朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2004年、2005年、2006年连续三年亏损，公司股票于2007年5月23日被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）实施暂停上市。2008年4月25日公司公布了《2007年度报告》，经审计的年度财务会计报告显示公司实现盈利，故按照有关规定，公司在2008年5月5日向深交所递交了股票恢复上市的申请及材料，2008年5月7日和5月9日公司收到深交所正式受理本公司关于恢复股票上市的申请和要求公司补充提交材料的函。深交所将依据相关规定作出是否核准其股票恢复上市申请的决定。

  2009年12月14日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过公司重大资产重组方案，即公司拟向甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称“港钟科技”）三家资产出售方以每股2.56元的价格发行不超过541,698,351股股份购买其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权以及在甘肃建新进出口贸易有限公司合计100%的股权，并授权董事会办理发行股份购买资产等相关事宜；该事项经公司召开的临时股东大会审议通过后报证监会审核；为保证方案的时效性，2010年12月8日公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了《<关于公司发行股份购买资产的议案>决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理发行股份购买资产相关事宜期限的议案》；2010年12月31日，中国证监会向公司出具第092027号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定对公司提交的《朝华科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产核准》的行政许可申请予以受理。

  2011年12月由于该重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产补充协议》因生效条件未能成就而终止，且本次发行对象港钟科技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之一要求按照其出资比例进行股东分红，并表示不再参与本次重大资产重组，由此将可能对公司本次重组方案构成重大调整，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2011年12月15日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤回重大资产重组行政许可申请材料的议案》（具体详见公司于2011年12月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《朝华科技（集团）股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议公告》），并向证监会报送了《关于撤回朝华科技（集团）股份有限公司重大资产重组行政许可申请文件的申请》（朝华文【2011】5号）,2012年2月公司收到了证监会向公司出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（【2012】20号），决定终止对该行政许可申请的审查。

  截止目前，公司和建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，现中介机构已进场完成大部分工作，一旦方案确定后，公司将及时将新方案提交董事会、股东大会审议。

  截止本公告日，由于公司尚未完成重大资产重组之事项，故亦未向深交所提交补充恢复上市的材料，公司将根据后期重组的进展情况及时履行信息披露义务。

  二、风险提示

  1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司原重组方案已终止，公司现正与重组相关各方磋商新的重新方案，待新方案确定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。

  2、根据2012年6月28日发布的《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的有关规定，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定，因标的资产新老股东更替使得重组工作重新启动的时间延后，故公司能否在有限的时间内完成重大资产重组且在2012年12月31日前获得深圳证券交易所恢复上市的核准，将存在重大不确定性，请广大投资者注意风险。

  特此公告

  朝华科技(集团)股份有限公司董事会

  二O一二年七月三十日