（上接A34版）
上述交易条件需根据相关法律法规办理相关手续，本次交易能否取得上述全部批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。若上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
2、本次交易可能取消的风险
（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险；
（2）鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生重大影响。若受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会通知，则根据《重组规定》（证监会公告[2008]14号），公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关发行价格。
3、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
4、标的资产预估值增值较大的风险
本次交易中标的资产为黔锦矿业100%股权，预估值约为22亿元。根据标的资产截至2012年3月31日未经审计数据，其净资产账面价值为10,856.23万元，预估增值额约为209,143.77 万元，增值率约为1,926.49%。
标的资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，且标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，亦不为本次交易资产定价的最终依据，但因标的资产的预估值增值幅度较大，敬请投资者注意相关风险。
5、行业经营风险
经济发展具有周期性，有色金属矿石行业的下游行业为有色金属冶炼业，而有色金属需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对有色金属的需求相应增加，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对有色金属的需求将相应减少，随之冶炼企业对有色金属矿石的需求也会减少。因此，国民经济景气周期变化将对本公司的生产经营产生较大影响。
6、安全生产的风险
本次交易拟置入的标的资产属于有色金属矿石采选行业，存在设备故障、人为操作失误以及自然因素等多种安全隐患。虽然本次交易拟置入资产已积累多年的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全事故的可能性，一旦发生安全事故，将对公司的生产经营造成重大不利影响。
7、标的资产的环保核查风险
根据国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[2003]101号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环[2007]105号）和《关于印发上<市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办[2007]105号）的规定，本次重大资产重组需由环保部门向中国证监会出具环保核查意见。本公司将在董事会批准本次重组预案后，向环保行政主管部门提出环保核查申请，本次重大资产重组存在因无法及时通过环保核查而无法实施的风险。
8、管理风险
本次交易完成后，公司主营业务将变更为钼、镍金属矿的采选及加工业务。虽然公司在将来对标的公司的管理中，原则上将继续任用原标的公司的管理人员，但仍不能排除本公司管理层因缺少经营管理同类业务的经验和能力而带来的管理风险。
9、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
10、其他风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露相关工作备忘录等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平的知悉本次交易相关信息。
二、关联方回避表决
本次交易对方包括上市公司实际控制人翦英海控制的华普投资，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。
三、本次重大资产重组期间损益的归属
本次交易的交易对方华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海承诺：标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利、收益将由本公司享有，所产生的亏损及损失将由华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海按照其各自在标的资产的权益比例承担。
四、本次交易涉及标的资产不存在权属纠纷的承诺
华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海分别承诺：持有的黔锦矿业的股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；本公司已履行了黔锦矿业《公司章程》规定的全额出资义务。
五、本次发行锁定期限承诺
交易对方华普投资承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起三十六个月内不转让；交易对方安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成和京通海承诺，其以资产认购方式取得的武昌鱼股份，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，但是，如果其取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则以资产认购方式取得的武昌鱼股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转让。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象认购的武昌鱼的股票，自过户至其名下之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、利润补偿安排
根据公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿协议》，对利润补偿做出如下安排：
如承诺期目标资产实际净利润总额不足评估结果预测的净利润总额的，则乙方（华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海）负责向甲方（武昌鱼）补偿净利润差额。补偿数额为承诺期实际净利润总额与评估结果预测净利润总额的差额。其中承诺期实际净利润总额为目标资产相应期限经审计扣除非经常性损益后净利润合计数。补偿方式为现金方式。
本公司与华普投资等五名股东就上述业绩补偿安排所签署的正式协议，将在重大资产重组报告书中披露，提请投资者予以关注。
第十节 其他重大事项
一、独立董事的意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的《湖北武昌鱼股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见如下：
1、公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份购买资产的各项条件。
2、根据《上市规则》的有关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
3、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关事项经公司第五届第三次临时董事会审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
4、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对目标资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以目标资产评估值为定价依据，由各方协商确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
5、公司聘请中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。中德证券有限责任公司具有保荐人资格，符合相关规定对上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的要求。
6、公司拟通过本次交易购买的目标资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关公司股东大会、中国证监会有关审批事项，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并已在《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
7、黔锦矿业的股东华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成、京通海拥有的目标资产，且目标资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形。
8、同意公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署附条件生效的《框架协议》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署《利润补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
9、本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的附条件生效的《框架协议》，以及公司与华普投资、安徽皖投、神宝华通、世欣鼎成以及京通海签署的《利润补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
10、待本次重大资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组完成后，公司将获得目标资产，从而可改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
12、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会对本次交易的核准。
二、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
经本公司核查，上市公司股票连续停牌（2012年5月4日）前20个交易日内累计涨幅为8.35%，相对于大盘及同行业板块的股价表现如下：
| 序号 | 指数名称 | 指数涨跌幅 | 武昌鱼相对指数涨跌幅 |
| 1 | 上证综合指数 | +8.34% | +0.01% |
| 2 | 行业指数 | ||
| 1) | 社会服务指数 | +7.40% | +0.95% |
| 2) | 社会服务（证监会）指数 | +7.52% | +0.82% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块影响，武昌鱼股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司对本次资产重组相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前6个月内（2011年11月3日至2012年5月3日）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查的范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产重组内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属。
根据股票二级市场核查结果及各相关人员的自查，本次重组前6个月内世欣鼎成董事郭宗喜存在买卖武昌鱼股票的情形，具体交易如下：
| 交易日期 | 交易情形 （买入/卖出） | 交易数量（股） | 交易价格（元） |
| 2011.11.03 | 卖出 | 5000 | 5.75 |
| 2011.11.07 | 卖出 | 8000 | 6.12 |
| 2011.11.09 | 卖出 | 1000 | 6.3 |
| 2011.11.14 | 买入 | 10000 | 6.01 |
| 2011.11.15 | 卖出 | 5000 | 6.59 |
| 2011.11.28 | 卖出 | 2000 | 6.83 |
| 2011.12.09 | 买入 | 2000 | 5.59 |
| 2011.12.14 | 卖出 | 4000 | 6.01 |
| 2011.12.26 | 买入 | 5000 | 5.43 |
| 2011.12.28 | 买入 | 3000 | 5.01 |
| 2012.03.06 | 卖出 | 2000 | 6.29 |
| 2012.03.06 | 卖出 | 2000 | 6.32 |
| 2012.03.13 | 买入 | 4000 | 6.47 |
| 2012.04.23 | 卖出 | 5000 | 7.18 |
注：截至本次重大资产重组停牌前，郭宗喜尚剩余5,000股本公司股票未卖出。
郭宗喜于2012年5月28日出具《承诺》，承诺本人购入股票完全出自自身对股市的理解和分析，无任何内幕消息，本人承诺所购入股票日后所得收益都归武昌鱼所有，亏损由其本人承担。
神宝华通的股东龚飞于2011年12月1日卖出武昌鱼股票1,900股,该股票系2011年9月29 日购入（此股票不是在公司停牌前6个月内购买）,共获利2,880.76元。截至本次重大资产重组停牌前,龚飞未再持有公司股票，并承诺上述买卖武昌鱼股票的行为完全出于自身对股市的理解和分析，并无任何内幕消息，并承诺将上述交易获利的2,880.76元上缴给公司。
除上述交易情况外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次武昌鱼停牌日前六个月内无交易武昌鱼流通股的行为。
第十一节 独立财务顾问的核查意见
本次交易的独立财务顾问中德证券通过尽职调查和对武昌鱼向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、武昌鱼本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及标的资产权属清晰、不存在质押、抵押等情形，本次交易标的资产盈利能力较强，有利于提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力；
3、本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易不影响武昌鱼的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
具体内容参见本次交易独立财务顾问中德证券出具的《关于湖北武昌鱼股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的独立财务顾问核查意见》。
鉴于武昌鱼将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中德证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
湖北武昌鱼股份有限公司
法定代表人：
高士庆
二〇一二年七月三十日