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    (上接A14版)
    2012-08-01       来源:上海证券报      

      (上接A14版)

    的影响,利润大幅下降,导致2009 年EBITDA利息保障倍数较低,为4.46。而在2010年度,随着国际航运业务的逐步复苏,中国海运的销售收入明显回升,在经营业绩大幅提升,营业利润持续增加的情况下,中国海运2010年的EBITDA利息保障倍数为10.34。而自2011年二季度开始,航运业景气度下降,影响了中国海运的经营业绩与利润,中国海运2011年的EBITDA利息保障倍数为3.32。

    2009年末、2010年末和2011年末,中国海运资产负债率分别为40.03%、42.55%和50.67%,资产负债率水平较低,说明中国海运的负债比例较小。同时,中国海运流动比率的绝对值较为理想,流动比率均超过1.00。速动比率绝对值也较高,说明中国海运的存货占比较小,其余流动性较大的流动资产占比较大,显示了中国海运具有较强的短期偿债能力。

    综上所述,中国海运具有很强的偿债能力。

    二、担保函主要内容

    担保人出于真实意思表示,在此承诺对发行人拟发行公司债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体担保事宜如下:

    一、所担保的主债权为发行人经中国证监会核准发行的公司债券,债券发行总额(即票面总额)总计不超过人民币 50 亿元(含50亿元)。本次债券的实际数额以发行人在经中国证监会核准发行范围内实际发行的公司债券总额为准;本次债券的品种以发行人编制并公开披露的公司债券募集说明书规定的实际发行的公司债券品种为准。

    二、保证方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人未能按期兑付本次债券本金及/或到期利息,担保人保证将本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用,划入公司债券登记机构或本次债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。

    三、保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。本次债券受托管理人除为行使或实现《担保函》项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外,其对发行人已经发生的(若有)或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权(包括但不限于其保荐及承销本次债券的任何费用及佣金、担任本次债券受托管理人发生的任何报酬及费用)均不在《担保函》担保的范围之内。

    四、就发行人每期发行的本次债券而言,担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止,债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,或债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任。前述本次债券到期日,是指募集说明书及本次债券的相关发行公告中载明的公司债券的每个付息日期和本金兑付日期,包括根据《担保函》第七条约定变更后的到期日。

    五、如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付公司债券的本息,担保人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内,在《担保函》第三条规定的保证范围内,代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。

    六、本次债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的,不影响担保人根据《担保函》承担的担保责任,也无须征得担保人的同意。

    七、经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准,债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,无须另行征得担保人同意,担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

    八、《担保函》自签署后,于本次债券发行经中国证监会核准并且发行成功之日起生效,在《担保函》第四条规定的保证期间内不得变更或撤销。

    九、《担保函》适用中华人民共和国法律。有关《担保函》的争议应首先通过协商解决,协商不成的,争议各方应向担保人所在地有管辖权的人民法院提出诉讼。

    三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

    债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况,发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时,根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见本募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。

    第四节 发行人基本情况

    一、发行人概况

    (一)发行人的设立、发行上市情况

    经国家体改委体改生[1994]54号文批准,1994年5月3日,上海海运作为独家发起人发起设立海兴轮船,并获得上海市工商局颁发的注册号为“150016500”的《企业法人营业执照》。公司成立时的注册资本为14亿元。1994年4月28日,上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字(94)第443号《关于对上海海兴轮船股份有限公司注册资金的验资证明》,上海海运投入海兴轮船的14亿元已足额实收。

    经国务院证券委员会证委发(94)13号文批准,海兴轮船于1994年11月1日在香港公开发行10.8亿股H股,并于1994年11月11日在香港联交所上市。该次发行完成后,发行人股份总数为24.8亿股,其中国有法人股14亿股,占总股本的56.45%;H股10.8亿股,占总股本的43.55%。1994年11月21日,上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字(94)第735号《关于上海海兴轮船股份有限公司实收股本金的验资报告》,海兴轮船向境外法人和自然人公开发行的H股共10.8亿股的股本金折合人民币10.8亿元已足额收到,其溢价部分扣除发行费用后计入资本公积。

    (二)发行人自上市以来的历史沿革及股本变动情况

    1、1996年10月中国海运成立并成为发行人的间接控股股东

    1996年10月28日,经国家经济贸易委员会国经贸企[1996]748号《关于同意成立中海集团的批复》批准,中国海运于1997年6月4日在上海成立,全资控股上海海运,由此中国海运成为海兴轮船的间接控股股东。

    2、1997年7月发行人控股股东变更为中国海运

    1997年7月18日,经国家国有资产管理局国资企发[1997]153号文批准,中国海运以协议方式受让上海海运所持海兴轮船14亿国有法人股股权,成为海兴轮船的直接控股股东。

    3、1997年12月,发行人名称变更

    1997年12月,经上海市工商局核准,海兴轮船更名为“中海发展股份有限公司”。

    4、1998年4月增发H股及向控股股东配售国有法人股

    经国务院证券委员会证委发[1998]11号文和国家体改委体改生[1997]209号文批准,1998年3月,发行人以每股1.8832元(折合港币1.76元)增发4.96亿新股(每股面值1元);其中向中国海运配售2.8亿股内资股,向H股股东配售2.16亿股境外上市外资股。中国海运以船舶资产作为实物投资,该资产已由蛇口中华会计师事务所出具蛇中资估报字(1997)0016号《资产评估报告书》,并经国家国有资产管理局出具国资评(1997)1288号文确认。该次增发完成后,发行人总股本为29.76亿股,其中国有法人股16.8亿股,占总股本的56.45%;H股12.96亿股,占总股本的43.55%。1998年6月22日,上海中华社科会计师事务所出具沪中社会字(98)第574号《验资报告》,验证该次增发新股已经募足。

    该次增发新股后,发行人的股权结构如下:

    5、2002年5月首次公开发行A股

    经中国证监会证监发行字[2001]113号文批准,2002年5月13日,发行人首次公开发行3.5亿股A股,并于2002年5月23日在上交所上市。该次发行完成后,发行人总股本为33.26亿股,其中,国有法人股(A股)16.8亿股,占总股本的50.51%;H股12.96亿股,占总股本的38.97%;A股流通股3.5亿股,占总股本的10.52%。2002年5月17日,上海众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2002)第0939号《验资报告》,验证公司首次公开发行A股资金已经募足。

    该次发行完成后,发行人的股权结构如下:

    6、2005年12月股权分置改革

    经国务院国资委国资产权[2005]1476号文以及商务部商资批[2005]3125号文批准,并经2005年12月23日上交所上证上字[2005]273号文同意,发行人实施股权分置改革。股权分置改革完成后,发行人总股本维持33.26亿股不变,境内国有法人股(有条件限售)15.785亿股,占总股本47.46%;境外上市外资股(H股)12.96亿股,占总股本38.97%,境内社会公众股4.52亿股,占总股本13.57%。

    股权分置改革完成后,发行人的股权结构为:

    7、2007年发行人民币20亿元A股可转换公司债券

    经中国证监会证监发行字[2007]150号文核准,发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币20亿元,债券期限为5年。2007年7月10日,经上交所上证上字[2007]148号文批准,该可转换公司债券在上交所挂牌上市。

    2008年2月26日,发行人召开2008年第五次董事会会议,审议通过《关于拟行使中海转债“有条件赎回条款”的议案》,决定行使赎回权。

    发行人2008年4月3日发布的《关于“中海转债”赎回结果的公告》和《关于股份变动情况的公告》,“截至2008年3月26日,已有1,988,173,000元中海转债转换为发行人A股股票,累计转股78,552,270股。”该次可转换公司债券赎回后,发行人股本增加78,552,270股,总股本增至3,404,552,270股。该可转换公司债券已全部转股或赎回,并已于2008年4月9日在上交所摘牌。

    该次可转换公司债券转股完成后,发行人的股权结构为:

    8、2008年12月股权分置限售期满

    股权分置限售期届满后,发行人的股权结构为:

    9、2011年8月发行人民币39.5亿元A股可可转换公司债券

    经中国证监会证监许可[2011]1152号文批准,发行人向社会公开发行可转换公司债券人民币39.5亿元,债券期限为6年。2011年8月12日,经上交所上证发字[2011]32号文批准,该可转换公司债券在上交所挂牌交易。

    发行人2012年4月7日发布《关于股份变动情况的公告》,“截至2012年3月31日,累计已有30张中海转债转为本公司A股股票,累计转股股数为343股。目前,中海转债尚有39,499,970张未转股,占中海转债发行总量的99.9999%。”截至2012年3月31日,发行人股本较可转换公司债券转股前增加343股,总股本增至3,404,552,613股。

    截至2012年3月31日,发行人的股权结构为:

    二、本次发行前发行人的股东情况

    (一)本次发行前发行人的股本结构

    截至2012年3月31日,本公司总股本3,404,552,613股,均为无限售条件的流通股份,公司的股本结构情况如下表所示:

    (二)本次发行前发行人前10大股东持股情况

    截至2012年3月31日,发行人前十名股东情况如下:

    注:HKSCC NOMINEES LIMITED,即香港中央结算(代理人)有限公司,为一家私人公司,其主要业务是代理其他公司或个人持有股票。截止2012年3月31日,HKSCC NOMINEES LIMITED代持H股股数占中海发展H股总股份数的99.40%。委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的H股股东,拥有自主的投票权和收益权。鉴于香港市场的惯例,公司无法直接获得委托HKSCC NOMINEES LIMITED代理持股的股东名单和持股情况。

    三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况

    (一)发行人组织结构

    根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定,发行人建立了完善的法人治理结构(包括股东大会、董事会、监事会等)。经理层人员由董事会聘任,在董事会领导下开展工作,对董事会负责,严格贯彻和执行董事会决议,并按时向董事会报告决议执行情况。发行人内部设立审计部、财务部、运输部、企管部、人事部、发展部等业务和管理部门,具体执行管理层下达的生产经营任务。

    截至2012年3月31日,发行人组织结构如下图所示:

    注:根据本公司与中海(香港)控股有限公司达成信托协议,中海(香港)控股有限公司将其拥有的中海发展(香港)航运有限公司股份以信托的形式转给本公司。因此本公司在实质上拥有了中海发展(香港)航运有限公司100%的收益权。

    (二)发行人重要权益投资情况

    1、发行人的主要子公司情况

    截至2012年3月31日,发行人直接或间接控制的主要子公司总共11家,情况如下:

    2. 发行人的主要合营及联营公司情况

    截至2012年3月31日,发行人的主要合营及联营公司共6家,情况如下:

    3. 发行人的主要参股公司情况

    截至2012年3月31日,发行人的主要参股公司共2家,情况如下:

    四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

    (一)控股股东情况

    公司名称:中国海运(集团)总公司

    企业性质:国有独资

    法定代表人:李绍德

    注册资本:66.20亿元

    工商注册日期:1997年7月

    注册地址:上海市东大名路700号

    主要经营业务或管理活动:从事沿海运输、远洋运输、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运,船舶租赁、船舶代理、货运代理、航空货运与航空代理,船舶燃物料、淡水供应、船用食品供应,储运及船舶修造与拆船,通讯导航及设备、产品修造,仓储、堆埸、码头,集装箱制造、修理、买卖、租赁,各种车辆及零配件制造、修理、销售,船舶买卖,原油和成品油买卖,煤炭和钢材买卖及其它种类进出口商品贸易,培训教育,技术咨询,通讯导航服务,劳务输出,房地产开发,旅游,金融,宾馆等业务。

    中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一,是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。

    中国海运主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、汽车船运输、特种运输等专业化船队,正在开展LNG业务。相关业务有码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等产业体系。

    中国海运在全球90多个国家和地区开展经营活动,设有香港、北美、欧洲、东南亚、西亚五个控股公司;在境外拥有90多家公司、代理、代表处,营销网点总计超过300个。中国海运“十二五”发展目标是:成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一,建设具有世界一流水平的航运企业。

    截至2012年3月31日,中国海运持有发行人15.785亿股A股流通股,占公司总股本的46.36%,上述股份目前未发生任何质押情况。

    截至2011年12月31日,中国海运合并财务报表口径经审计总资产为1,610.34亿元,归属于母公司股东的净资产为485.91亿元。2011年中国海运合并财务报表口径实现营业收入633.16亿元,实现利润总额1.49亿元;归属于母公司股东的净利润为0.30亿元。

    截至2011年12月31日,中国海运母公司财务报表口径经审计总资产为532.38亿元,净资产为282.66亿元。2011年中国海运母公司财务报表口径实现营业收入0.00亿元,实现利润总额-1.76亿元,净利润为-1.68亿元。

    (二)股权结构图

    发行人的控股股东为中国海运,持有发行人46.36%的股份,系国务院国资委履行出资人职责企业,发行人的实际控制人为国务院国资委。

    截至2012年3月31日,发行人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系图如下:

    五、发行人董事、监事、高级管理人员情况

    (一)董事、监事、高级管理人员的基本情况

    发行人现任董事、监事和高管人员名单及相关信息如下:

    注:公司于2012年6月20日召开2012年第二次临时股东大会,审议通过《关于选举本公司第七届董事会成员的议案》、《关于选举本公司第七届监事会成员(非职工代表监事)的议案》,选举了董事会、监事会成员。公司于2012年6月29日召开2012年第十一次董事会会议、2012年第五次监事会会议,审议通过《关于林建清先生辞去公司执行董事的议案》、《关于选举公司新一届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于选举公司新一届董事会专门委员会委员的议案》、《关于选举公司新一届监事会主席的议案》等议案。

    (二)董事、监事和高级管理人员的兼职情况

    董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况:

    董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况:

    六、发行人主要业务基本情况

    (一)发行人主要业务情况

    本公司主要经营以原油、成品油、煤炭及铁矿石运输为主的航运业务。其中原油运输主要包括进口原油的远洋运输、进口原油的国内沿海二程转运、国内管道油运输和国内海洋油的运输和二程转运;成品油运输主要以中国东北地区下海成品油向华东、华南等消费地区的运输为主;煤炭运输以国内沿海的电煤运输为主;铁矿石运输包括进口铁矿石的远洋运输和二程转运。除此之外,本公司还开展包括盐、钢材、石料、糖、水泥熟料等多种散杂货在内的其它干散杂货运输。公司目前正在拓展LNG 运输业务。

    1、油品运输

    本公司是中国最大的沿海原油运输企业,在中国沿海原油运输市场处于绝对优势地位,也是中国进口原油的主要承运商之一。公司与沿海沿江的主要炼化企业建立了长期运输合作关系,是国内沿海、沿江主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。

    2、干散货运输

    本公司在沿海煤炭运输中占有主导地位。公司与华东地区主要电力公司、钢铁企业建立了长期合作关系,是华东地区电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商;公司同时与华南地区沿海煤炭消费企业建立了广泛的业务联系;此外,公司还承运我国进出口煤炭和煤制品运输。除煤炭运输业务外,本公司还积极拓展其它干散杂货运输,公司目前已与宝钢、首钢、武钢等国内大型钢铁企业成立合资公司或签署包运合同。

    3、LNG运输

    LNG运输业务是公司未来规划的重点,并且将成为公司业务发展的亮点。本公司下属中海天然气为本公司拓展LNG 运输业务的平台,将为公司未来业务发展提供新的动力。此外,本公司还组建了北方天然气、东方天然气。

    (二)发行人主要业务经营情况

    1、营业收入情况

    报告期内,发行人各业务收入情况如下:

    单位:百万元

    注:2010年起本公司船舶出租业务不再符合分部报告的披露标准,因此未再单独统计。

    2010年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准,因此未单独统计。

    2、主营业务运输量情况

    报告期内,发行人主营业务运输量情况如下:

    单位:万吨

    注:2010年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准,因此未单独统计。

    3、主营业务货运周转量情况

    报告期内,发行人主营业务货运周转量情况如下:单位:亿吨海里

    注:2010年以前本公司铁矿石运输业务未达到分部报告的披露标准,因此未单独统计。

    (三)发行人的行业地位

    1、公司运力规模在行业中处于领先地位

    交通运输部编制的《中国航运发展报告2010》对国内主要航运企业经营国内与国际船队运力规模进行了排名,中海集团分别排名第一与第三,而本公司作为其中主要子公司,主要负责油运和干散货业务。

    我国航运企业经营的国内沿海船队排名(截至2010年12月31日)

    资料来源:《中国航运发展报告2010》

    注:时代航运是本公司持股50%的合营公司。

    我国航运企业经营的国际船队排名(截至2010年12月31日)

    资料来源:《中国航运发展报告2010》

    2、公司在细分市场处于领先地位

    本公司经过多年发展,在中国航运市场占据了重要地位。公司是中国最大的原油内贸运输企业,与主要炼化企业建立了长期运输合作关系,是国内主要炼化企业的最大沿海原油运输供应商。同时,公司在煤炭内贸运输市场占有主导地位,是沿海电力企业和钢铁企业的最大煤炭运输供应商。此外,公司还积极开展其它干散杂货运输业务。

    (1)原油内贸市场

    原油内贸市场长期以来是本公司具备突出竞争优势的细分领域,公司油轮船队的运力规模和竞争力在该市场也长期处于领先地位。如下表所示,报告期内,公司在原油内贸市场的份额保持在60%以上,具有明显的优势。

    2009年至2011年公司在原油内贸运输市场份额

    资料来源:根据沿海油运各公司统计数据计算。

    注:该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司。

    (2)煤炭内贸市场

    在煤炭内贸市场,本公司拥有较大的市场份额。如下表所示,2011年煤炭内贸市场海运总量同比增长率为20.47%,本公司运量同比增长率为37.82%,市场份额上升3.3个百分点。本公司未来将继续扩充散货轮运力,进一步增强在煤炭内贸市场的竞争优势。

    2009年至2011年公司在煤炭内贸运输市场份额

    资料来源:根据交通运输部水运局统计数据计算。

    注:该统计数据包括了本公司与货主设立的合营公司、联营公司。

    (四)发行人的主要竞争优势

    1、品牌优势

    公司在油品和干散货运输方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度,专业的航运经营管理班子及高素质的船员队伍,通过为客户提供差异化的运输服务,在业界树立了良好的公司形象,并培育了包括众多国内大型企业集团在内的稳定客户群。经过多年的潜心经营,公司与众多客户建立了稳固的合作关系,在业内树立了良好的品牌形象,具有很强的竞争能力和较高的市场份额。

    2、船队优势

    经过多年的发展,公司拥有的船队规模已经在国内处于领先地位,在国际市场的排名亦不断上升。同时,公司持续关注市场环境的变化趋势,科学地制定运力发展规划,合理地选择新建船舶类型、数量与建造时机,使得公司船队的船型、船龄结构不断优化,船队竞争力持续增强。

    3、客户资源优势

    公司油品和干散货运输业务的主要客户均为国内外大型企业,例如国内中石化、中海油、中石油等三大石油公司、埃克森美孚(Exxon Mobil)、英国石油(BP)、维多(Vitol Group)、嘉能可(Glencore International)、托克(Trafigura)等全球知名石油公司、国内大型电厂、钢厂等。公司通过为客户提供高质量的运输服务,与之建立起了稳固的业务合作关系,优质、稳定的客户资源是公司未来稳步发展的基石。

    4、业务结构优势

    公司的业务范围同时覆盖了油品和干散货的内贸运输与外贸运输,而且可以根据市场情况将运力在内外贸之间比较灵活的转换。因此,公司可以独立完成货主对进口货物一程运输和二程中转的服务需求,在保证船期方面也具有很强的能力,能够为客户提供高质量的“一站式”航运服务。

    5、经营模式优势

    公司经营模式的突出特点是COA合同收入在公司业务收入中占据较大比重。COA合同通常锁定运量并约定相对稳定运价,是大货主和航运公司之间风险共担的一种运营模式。这种方式一方面有助于在运价波动频繁的市场中增强公司业务的抗风险能力,另一方面也有助于公司维护与主要客户长期稳定的合作关系。

    6、管理能力优势

    公司航运业务是整合广州海运、上海海运、大连海运相关业务而成,历史悠久。经过多年的探索实践与竞争洗礼,已经形成了一套稳定、高效的经营管理体系,建立了科学合理的技术管理、运输管理和船舶管理制度。同时,公司现任高层管理团队团结稳定,拥有丰富的行业经验。突出的管理能力将是公司在激烈的市场竞争中不断发展壮大的重要保证。

    第五节 财务会计信息

    本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及2012年1-3月未经审计的财务状况、经营成果和现金流量。本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告均经天职国际会计师事务所有限公司审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天职沪审字[2010]第1040号、天职沪SJ[2011]1075号和天职沪SJ[2012]1107号)。

    投资者可查阅本公司披露于上交所网站(www.sse.com.cn)的关于本公司2009年度、2010年度和2011年度经审计的财务报告以及2012年1-3月未经审计的财务报告相关内容,详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

    一、发行人最近三年及一期财务报表

    (一)最近三年及一期合并财务报表

    本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的合并资产负债表,以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的合并利润表、合并现金流量表如下:

    1、合并资产负债表

    单位:元

    2、合并利润表

    单位:元

    3、合并现金流量表

    单位:元

    (二)最近三年及一期母公司财务报表

    本公司于2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日和2012年3月31日的母公司资产负债表,以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-3月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

    1、母公司资产负债表

    单位:元

    2、母公司利润表

    单位:元

    3、母公司现金流量表

    单位:元

    二、发行人最近三年及一期的财务指标

    (一)公司最近三年及一期主要财务指标

    注:除资产负债率外,上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

    (二)上述财务指标的计算方法

    上述指标中除母公司资产负债率的指标外,其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    资产负债率=总负债/总资产

    归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额

    EBITDA利息保障倍数=(利润总额+折旧和摊销+计入财务费用的利息支出)/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

    EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

    应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

    存货周转率=营业成本/存货平均余额

    每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

    每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

    扣除非经常性损益后的净利润=净利润-非经常性损益净额

    总资产报酬率=(利润总额+计入财务费用的利息支出)/总资产平均余额

    每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计算。

    扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。

    如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

    三、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化

    本期债券发行完成后,将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动:

    1、相关财务数据模拟调整的基准日为2012年3月31日;

    2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用,本期债券募集资金净额为25亿元;

    3、假设本期债券募集资金净额25亿元计入2012年3月31日的资产负债表;

    4、本期债券募集资金拟用25亿元补充流动资金;

    5、假设本期公司债券发行在2012年3月31日完成。

    基于上述假设,本期债券发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表:

    合并资产负债表

    单位:万元

    基于上述假设,本期债券发行对发行人母公司财务结构的影响如下表:

    母公司资产负债表

    单位:万元

    第六节 本次募集资金运用

    一、募集资金运用计划

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司2012年第五次董事会会议审议通过,并经公司2011年度股东大会批准,本公司拟发行不超过人民币50亿元(含50亿元)公司债券,本期拟发行人民币25亿元公司债券,募集资金用于补充流动资金。

    本期公司债券拟将募集资金用于补充流动资金的原因如下:

    (1)公司运输能力、运量持续大幅增加,需补充流动资金支持业务发展。2009年、2010年、2011年,本公司拥有船舶数量分别为164艘、176艘、189艘,运输能力分别为889万载重吨,1,137万载重吨、1,325万载重吨,2012年公司将进一步新增船舶44艘,新增运力402万载重吨。2009年至2011年,公司完成的运输周转量分别为2,218亿吨海里、2,698亿吨海里、3,459亿吨海里,2011年完成的运输周转量比2009年增长了56.02%。2012年,公司计划完成运输周转量4,446亿吨海里,同比增长28.53%。船队规模的扩大导致燃油费、港口使用费、人员工资等成本持续增加。

    (2)资产性支出占用了公司大量自有资金及其他融资渠道筹集的资金,需要发行公司债券筹集经营所需流动资金。截至2011年12月31日公司已签订的船舶建造合同总计需支付金额超过130亿元,其中2012年新船交付数量为44艘,需支付金额达93.9亿元。同时,大客户战略是公司重要战略之一,为进一步巩固及发展与核心客户的合作关系,扩大公司的业务规模,公司采用了与主要客户成立合资公司的经营模式,分别与中国神华能源股份有限公司、中国石油销售有限责任公司、中国华能集团公司、上海电力股份有限公司、广州发展实业控股集团股份有限公司等设立了合营、联营航运公司。截至2011 年12月31 日,本公司合营、联营公司共拥有运力49艘251.1 万载重吨,在建船舶46艘220.1万载重吨。随着合营、联营公司的设立及船队规模的逐步扩大,船舶购置资金需求日益增加,公司需进一步加大对合营公司的资金投入。上述船舶购置资金及与之配套的流动资金需求规模巨大。

    二、募集资金运用对本公司财务状况的影响

    (一)对本公司负债结构的影响

    以2012年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金25亿元用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的56.03%增加至发行后的57.95%,上升1.92%;母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的44.62%增加至发行后的47.83%,上升3.21%

    (二)对于本公司短期偿债能力的影响

    以2012年3月31日公司财务数据为基准,假设本期债券全部发行完成且募集资金25亿元用于补充流动资金,在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下,公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的1.07和0.94增加至发行后的1.43和1.30,母公司财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的2.04和1.90增加至发行后的2.62和2.47。公司流动比率和速动比率将提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

    (三)对本公司财务成本的影响

    考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级,参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券,预计本期债券发行时,利率水平将低于境内同期限人民币贷款利率。有利于公司节约财务费用,增强公司盈利能力。

    第七节 备查文件

    一、备查文件目录

    本募集说明书摘要的备查文件如下:

    1、发行人最近三年(2009年、2010年和2011年)的审计报告及2012年第一季度报告;

    2、保荐机构出具的发行保荐书;

    3、北京市君合律师事务所出具的法律意见书;

    4、中诚信证券评估有限公司出具的债券信用评级报告;

    5、债券受托管理协议;

    6、债券持有人会议规则;

    7、担保合同和担保函;

    8、中国证监会核准本期债券发行的文件。

    投资者可在发行期间下列时间于下列地点查阅上述文件及本募集说明书全文。

    二、备查时间、地点和网址

    查阅时间:工作日9:00-16:00

    查阅地点:中国上海市东大名路670号

    联系人:姚巧红

    电话:021-65967742/65967165/65967160

    传真:021-65966160

    网址:http://www.cnshippingdev.com; http://www.sse.com.cn

    中海发展股份有限公司

    年 月 日

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    国有法人股(内资股)140,00056.45
    H股108,00043.55
    合计248,000100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    国有法人股(内资股)168,00056.45
    H股129,60043.55
    合计297,600100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    国有法人股(A股)168,00050.51
    A股流通股35,00010.52
    H股129,60038.97
    合计332,600100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    有限售条件A股157,85047.46
    无限售条件A股45,15013.57
    H股129,60038.97
    合计332,600100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    有限售条件A股157,85046.36
    无限售条件A股53,00515.57
    H股129,60038.07
    合计340,455100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    无限售条件A股210,85561.93
    H股129,60038.07
    合计340,455100.00

    股份类别股份数量(万股)占总股本比例(%)
    无限售条件A股210,85561.93
    H股129,60038.07
    合计340,455100.00

     股份数量(万股)占总股本比例(%)
    一、有限售条件的流通股0.00
    二、无限售条件的流通股340,455100.00
    三、股份总数340,455100.00

    序号股东名称股份数量(股)股份比例(%)股本性质
    中国海运(集团)总公司1,578,500,00046.36A股流通股
    HKSCC NOMINEES LIMITED1,288,242,89637.84H股流通股
    安石投资管理有限公司-安石大中华基金6,251,4640.18A股流通股
    中国银行-华宝兴业动力组合股票型证券投资基金5,599,5270.16A股流通股
    银河证券-招行-银河金星1号集合资产管理计划3,534,0020.10A股流通股
    中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金3,450,1530.10A股流通股
    中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红2,960,4080.09A股流通股
    文登泰宇皮件有限公司2,700,0000.08A股流通股
    中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金2,437,9960.07A股流通股
    10中国工商银行股份有限公司-诺安中小盘精选股票型证券投资基金2,394,2220.07A股流通股
    合计2,896,070,66885.05 

    公司名称注册资本

    (万元)

    发行人持股比例经营范围
    中海发展香港美元10,00099.995%国际海上货物运输、船舶租赁、修船、船代、货代、船舶备件供应、燃物料及食品供应、储运、投资、贸易等
    中海发展新加坡美元200100%船舶管理、征收运费、船保、船舶维修、船舶注册、协调第三方船舶安全措施、安排船代、燃油供应、贸易
    中海天然气10,000100%液化天然气项目的投资、管理,自有设施、设备的融物租赁,以及上述相关项目的咨询服务
    海宝航运美元80051%巴西、澳大利亚到中国的铁矿石运输业务
    银桦航运20,00051%国内沿海及长江中下游普通货船运输,商务咨询
    中海华润55,72851%国内沿海及长江中下游普通货船运输。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理
    京海航运10,00051%国内沿海及长江中下游普通货船运输。船舶租赁、国际船舶运输;货物运输代理服务
    嘉禾航运24,00051%海上、陆路、航空国际货物运输代理服务业务,货物仓储,船舶租赁,从事国内沿海及长江中下游普通货船运输
    中海浦远航运有限公司美元1,90051%船舶租赁、揽货及水上货物运输,主要经营进口铁矿石运输业务
    北方天然气美元50090%液化天然气船舶投资、租赁、管理
    东方天然气美元50070%液化天然气船舶和其他船舶的投资、租赁、运输、管理以及相关货物代理业务

    公司名称注册资本

    (万元)

    发行人持股比例经营范围
    华海油运5,688.0050%国内沿海及长江中下游原油船、成品油船运输;货物的仓储;提供船舶技术咨询
    时代航运120,000.0050%国际船舶普通货物运输,国内沿海及长江中下游各港间货物运输,国内水路货物运输服务,水路货运代理,船舶代理,船舶管理及相关业务的咨询服务,船舶修理,国内贸易,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工额“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易
    友好航运20,000.0050%公司主要从事国内沿海和长江中下游普通货船运输;国际贸易,转口贸易,保税区内企业间贸易
    广发航运59,700.0050%国内沿海普通货船运输;国际船舶普通货物运输;船舶租赁;货运代理;仓储服务(不含危险化学品);货物进出口、技术进出口
    神华中海220,000.0049%国内沿海及长江中下游普通货船运输,国际船舶普通货物运输,从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务
    中海财务60,000.0025%对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托融资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借

    公司名称注册资本

    (万元)

    发行人持股比例经营范围
    上海宝江航运有限公司4,000.0010%国内沿海及长江中下游各港间货物运输,水路货运代理,船舶代理,航运业务咨询
    秦皇岛海运煤炭交易市场有限公司375.008%煤炭信息咨询;设计、制作、发布、代理国内各类广告;计算机软件开发;会议及展览服务

    姓名职务性别本次任期起止日2011年在公司领取的薪酬情况(万元)(税前)2012年3月持有公司股票及债券情况
    李绍德董事、董事长2012-6-20至2015-6-19
    许立荣董事、副董事长2012-6-20至2015-6-19
    张国发董事、副董事长2012-6-20至2015-6-19
    王大雄董事2012-6-20至2015-6-19
    严志冲董事、总经理2012-6-20至2015-6-1986.2
    2011-1-21至2012-12-31
    邱国宣董事、副总经理2012-6-20至2015-6-1980.5
    2010-1-1至2012-12-31
    朱永光独立董事2012-6-20至2014-1-1810.0
    张军独立董事2012-6-20至2015-6-1910.0
    卢文彬独立董事2012-6-20至2015-6-1910.0
    王武生独立董事2012-6-20至2015-6-19不适用
    徐文荣监事、

    监事会主席

    2012-6-20至2015-6-19
    徐辉监事2012-6-20至2015-6-19
    张荣标监事2012-6-20至2015-6-19
    陈秀玲职工监事2012-6-20至2015-6-1946.9
    罗宇明职工监事2012-6-20至2015-6-1944.4
    王康田副总经理、

    总会计师

    2010-1-1至2012-12-3170.6
    谈伟鑫副总经理2010-1-1至2012-12-3170.6
    庄德平副总经理2012-2-20至2012-12-31不适用
    姚巧红董事会秘书2010-1-1至2012-12-3144.1

    姓名股东单位名称担任的职务任期起始日是否在股东单位领取报酬津贴
    李绍德中国海运董事长、党组书记2011-08
    许立荣中国海运董事、总经理2011-08
    徐文荣中国海运董事、党组成员、纪检组组长2011-06
    王大雄中国海运副总经理2001-02
    张国发中国海运副总经理2004-11

    姓名其他单位名称担任的职务是否在其他单位领取报酬津贴
    李绍德中海集运董事长兼董事
    许立荣中海集运董事
    王大雄中海集运董事
    中海海盛董事长
    招商银行股份有限公司董事
    张国发中海集运副董事长兼董事
    朱永光昊天能源集团有限公司独立董事
    张军复旦大学中国经济研究中心主任
    腾达建设集团股份有限公司独立董事
    华丽家族股份有限公司独立董事
    卢文彬上海国家会计学院教务部主任
    南方科学城发展股份有限公司独立董事
    上海佳豪船舶工程设计股份有限公司独立董事
    宁波双林汽车部件股份有限公司独立董事
    王武生金茂律师事务所高级合伙人
    徐辉上海海运总经理
    中海集运董事
    张荣标广州海运总经理
    中海集运董事
    中海(海南)海盛船务股份有限公司董事

    经营内容类型2012年1-3月2011年2010年2009年
    规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)
    原油内贸42215.42,77122.52,82624.82,11523.7
    外贸56320.61,77314.41,56413.71,01511.4
    合计98536.04,54437.04,39038.53,13035.1
    成品油内贸1354.96255.16205.44304.8
    外贸27710.11,0618.61,0889.51,43016.0
    合计41215.01,68613.71,70815.01,86020.9
    煤炭内贸56520.63,56029.03,39829.82,60129.2
    外贸933.44293.52131.92512.8
    合计65824.03,98932.53,61131.72,85232.0
    铁矿石内贸702.63242.63092.7N/AN/A
    外贸39114.31,0708.74654.1N/AN/A
    合计46216.91,39411.37746.8N/AN/A
    其他干散货内贸853.12271.81851.62963.3
    外贸1174.34323.57316.45806.5
    合计2027.46595.49168.08769.8
    船舶出租合计N/AN/AN/AN/AN/AN/A1962.2
    其他收入合计200.7170.1100.10.1
    总额 2,739100.012,291100.011,409100.08,919100.0

    经营内容类型2012年1-3月2011年2010年2009年
    规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)
    原油内贸74816.54,17122.74,12724.93,30422.0
    外贸64014.12,35012.81,88611.41,3959.3
    合计1,38830.66,52135.56,01336.34,69931.3
    成品油内贸2375.29715.38435.15483.7
    外贸3517.71,2726.91,3157.91,87412.5
    合计58813.02,24412.22,15813.02,42216.2
    煤炭内贸1,33829.55,78231.55,69734.45,40936.1
    外贸1503.35513.02231.33292.2
    合计1,48832.86,33334.45,92035.75,73838.3
    铁矿石内贸3046.71,2246.71,1847.1N/AN/A
    外贸4369.61,1176.14502.7N/AN/A
    合计74016.32,34112.71,6339.8N/AN/A
    其他干散货内贸892.02791.52011.21,3228.8
    外贸2425.36663.66543.98105.4
    合计3317.39455.18555.22,13214.2
    总额 4,535100.018,384100.016,579100.014,990100.0

    经营内容类型2012年1-3月2011年2010年2009年
    规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)规模占比(%)
    原油内贸293.11815.22077.71536.9
    外贸38340.71,36639.51,05339.070031.6
    合计41143.71,54744.71,26046.785338.5
    成品油内贸181.9742.1612.3421.9
    外贸687.22527.328610.636816.6
    合计859.03269.434712.941018.5
    煤炭内贸12112.952115.150518.748822.0
    外贸363.81414.1441.6733.3
    合计15716.766319.154920.356125.3
    铁矿石内贸151.6671.9572.1N/AN/A
    外贸16317.349314.31746.4N/AN/A
    合计17818.956016.22318.6N/AN/A
    其他干散货内贸111.2391.1281.069?3.1
    外贸9810.43249.428210.532514.7
    合计10911.636310.531011.539317.8
    总额 941100.03,459100.02,697100.02,217100.0

    排名单位
    中海集团
    中国远洋运输(集团)公司
    上海时代航运有限公司
    福建国航远洋运输(集团)股份有限公司
    中国外运长航集团有限公司
    浙江省海运集团
    德勤集团股份有限公司
    宁波海运(集团)总公司
    福建交通运输集团有限责任公司
    10广东粤电航运有限公司

    排名单位
    中国远洋运输(集团)总公司
    中国外运长航集团有限公司
    中海集团
    河北远洋运输股份有限公司
    大新华物流控股集团
    浙江远洋运输有限公司
    福建冠海海运有限公司
    江苏华海航运集团
    新海丰集装箱运输有限公司
    10宁波经济技术开发区龙盛航运有限公司

    年份海运总量(万吨)本公司运量(万吨)市场份额(%)
    20095,3743,41963.63
    20106,6484,29964.67
    20116,7654,36464.51

    年份海运总量(万吨)本公司运量(万吨)市场份额(%)
    200941,5477,98619.22
    201051,03411,69622.92
    201161,48016,11926.22

    项 目2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动资产:    
    货币资金2,551,125,101.751,795,816,557.48402,136,982.661,534,421,090.44
    交易性金融资产    
    应收票据128,454,787.01159,835,982.9873,342,901.2352,282,803.96
    应收账款848,023,569.08688,821,034.82599,197,179.39499,735,371.74
    预付款项213,976,225.73155,927,268.2591,608,959.03160,262,831.55
    应收利息    

    应收股利    
    其他应收款4,509,122,035.104,066,311,178.013,993,690,767.383,383,342,876.94
    存货626,685,140.02566,701,820.90331,541,258.93262,858,151.05
    一年内到期的非流动资产  1,707,473.52 
    其他流动资产    
    流动资产合计

    7,433,413,842.445,493,225,522.145,892,903,125.68
    非流动资产:    
    可供出售金融资产    
    持有至到期投资    
    长期应收款423,732,276.00424,176,588.00445,840,164.00459,674,424.00
    长期股权投资5,025,871,604.844,977,494,728.923,150,905,670.521,902,519,095.74
    投资性房地产235,515,679.94236,198,079.98  
    固定资产22,781,423,043.1622,153,522,467.3118,478,544,372.5412,210,015,803.61
    在建工程3,074,707,406.163,325,126,371.554,506,714,801.446,298,691,869.45
    工程物资    
    固定资产清理    
    生产性生物资产    
    油气资产    
    无形资产19,681,733.8221,482,869.2928,121,893.8519,703,847.93
    开发支出    
    商誉    
    长期待摊费用81,298,263.6683,526,308.9867,943,490.2987,420,017.90
    递延所得税资产    
    其他非流动资产    
    非流动资产合计31,642,230,007.5831,221,527,414.0326,678,070,392.6420,978,025,058.63
    资产总计40,519,616,866.2738,654,941,256.4732,171,295,914.7826,870,928,184.31
    流动负债:    
    短期借款880,430,000.00741,000,000.001,231,794,500.00541,410,000.00
    交易性金融负债    
    应付票据195,060,000.00304,200,000.00272,850,000.00482,087,119.60
    应付账款800,542,403.39506,010,661.00434,807,268.75451,137,665.73
    预收款项42,370,880.5668,145,026.9535,085,334.1830,602,397.33
    应付职工薪酬12,258,522.6241,158,351.54117,495,575.18170,118,294.44
    应交税费-98,367,969.8245,794,502.22106,317,717.1765,233,993.46
    应付利息119,971,307.8167,905,670.0962,122,222.0856,938,820.31
    应付股利    
    其他应付款159,356,952.50212,580,684.44371,105,000.7230,535,631.76
    一年内到期的非流动负债2,233,651,955.742,233,651,955.74235,538,759.6020,000,000.00
    其他流动负债    
    流动负债合计4,345,274,052.804,220,446,851.982,867,116,377.681,848,063,922.63
    非流动负债:    
    长期借款7,625,710,925.805,625,710,925.802,861,400,166.20 
    应付债券6,107,072,864.226,106,134,156.764,989,872,473.874,986,317,623.22
    长期应付款    
    专项应付款    
    预计负债  85,500,000.0081,000,000.00
    递延所得税负债    
    其他非流动负债    
    非流动负债合计13,732,783,790.0211,731,845,082.567,936,772,640.075,067,317,623.22
    负债合计18,078,057,842.8215,952,291,934.5410,803,889,017.756,915,381,545.85
    股东权益:    
    股本3,404,552,613.003,404,552,270.003,404,552,270.003,404,552,270.00
    资本公积5,000,420,662.435,000,418,690.784,127,376,435.194,127,376,435.19
    减:库存股    
    专项储备    
    盈余公积2,860,007,347.492,860,007,347.492,755,909,941.972,580,678,393.41
    一般风险准备    
    未分配利润11,176,578,400.5311,437,671,013.6611,079,568,249.879,842,939,539.86
    股东权益合计22,441,559,023.4522,702,649,321.9321,367,406,897.0319,955,546,638.46
    负债和股东权益总计40,519,616,866.2738,654,941,256.4732,171,295,914.7826,870,928,184.31

    项 目2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动资产:    
    货币资金4,307,058,696.513,376,692,007.191,061,734,716.742,222,147,128.18
    结算备付金    
    拆出资金    
    交易性金融资产    
    应收票据147,654,787.01189,619,482.98109,962,901.2352,282,803.96
    应收账款1,259,261,786.17938,325,840.05781,100,552.66617,974,074.83
    预付款项410,216,104.70329,603,488.98157,614,095.59140,712,729.24
    应收保费    
    应收分保账款    
    应收分保合同准备金    
    应收利息94,474.7294,474.72  
    应收股利    
    其他应收款264,542,458.41153,632,316.60186,005,054.59222,283,522.74
    买入返售金融资产    
    存货919,965,330.50823,960,604.66449,284,608.15349,735,577.69
    一年内到期的非流动资产190,751.26254,356.971,707,473.52 
    其他流动资产49,000,000.0049,000,000.00  
    流动资产合计7,357,984,389.285,861,182,572.152,747,409,402.483,605,135,836.64
    非流动资产:    
    发放委托贷款及垫款    
    可供出售金融资产   1,325,752.91
    持有至到期投资    
    长期应收款53,287,069.3049,747,156.97  
    长期股权投资3,615,195,541.103,566,818,665.182,578,517,456.781,619,080,882.00
    投资性房地产235,515,679.94236,198,079.98  
    固定资产36,591,248,388.6233,310,301,493.7527,144,264,765.0718,496,433,774.07
    在建工程6,702,191,736.588,455,857,380.148,136,826,353.3610,092,985,966.90
    工程物资    
    固定资产清理    
    生产性生物资产    
    油气资产    
    无形资产20,606,736.0322,472,052.1029,417,273.6619,703,847.93
    开发支出    
    商誉    
    长期待摊费用83,432,203.3086,236,694.2173,740,992.2794,882,173.28
    递延所得税资产    
    其他非流动资产    
    非流动资产合计47,301,477,354.8745,727,631,522.3337,962,766,841.1430,324,412,397.09
    资产总计54,659,461,744.1551,588,814,094.4840,710,176,243.6233,929,548,233.73
    流动负债:    
    短期借款1,707,742,939.391,452,992,683.561,662,809,871.00541,410,000.00
    向中央银行借款    
    吸收存款及同业存放    
    拆入资金    
    交易性金融负债    
    应付票据195,060,000.00304,200,000.00272,850,000.00482,087,119.60
    应付账款1,109,631,868.23768,961,493.47640,870,701.44555,755,943.69
    预收款项121,331,488.83127,504,009.1159,019,786.7883,453,769.83
    卖出回购金融资产款    
    应付手续费及佣金    
    应付职工薪酬15,868,859.7446,442,911.73123,119,739.92174,622,665.82
    应交税费-96,459,550.6352,047,523.27112,455,915.7765,441,238.62
    应付利息142,399,021.0582,488,131.6572,111,706.4162,639,723.90
    应付股利    
    其他应付款1,330,537,868.84524,365,147.48858,104,689.51463,322,137.43
    应付分保账款    
    保险合同准备金    
    代理买卖证券款    
    代理承销证券款    
    一年内到期的非流动负债2,344,749,901.633,120,461,602.28761,040,283.21800,962,601.49
    其他流动负债    
    流动负债合计6,870,862,397.086,479,463,502.554,562,382,694.043,229,695,200.38
    非流动负债:    
    长期借款16,754,937,846.1813,758,978,808.357,132,346,943.133,229,216,474.05
    应付债券6,107,072,864.226,106,134,156.764,989,872,473.874,986,317,623.22
    长期应付款514,884,679.56515,602,633.93429,934,028.43441,658,000.37
    专项应付款    
    预计负债  85,500,000.0081,000,000.00
    递延所得税负债363,648,299.73371,382,056.98405,460,119.65322,681,837.54
    其他非流动负债15,282,674.8915,645,075.0113,218,329.361,124,558.30
    非流动负债合计23,755,826,364.5820,767,742,731.0313,056,331,894.449,061,998,493.48
    负债合计30,626,688,761.6627,247,206,233.5817,618,714,588.4812,291,693,693.86
    所有者权益:    
    实收资本(或股本)3,404,552,613.003,404,552,270.003,404,552,270.003,404,552,270.00
    资本公积4,984,908,682.724,984,562,175.804,114,669,115.464,128,310,912.39
    减:库存股    
    专项储备    
    盈余公积2,860,007,347.492,860,007,347.492,755,909,941.972,580,678,393.41
    一般风险准备    
    未分配利润12,991,347,508.0013,312,084,889.2212,947,640,700.4311,746,804,981.28
    外币报表折算差额-926,188,810.16-922,389,851.56-644,226,357.98-465,773,340.89
    归属于母公司所有者权益合计23,314,627,341.0523,638,816,830.9522,578,545,669.8821,394,573,216.19
    少数股东权益718,145,641.44702,791,029.95512,915,985.26243,281,323.68
    所有者权益合计24,032,772,982.4924,341,607,860.9023,091,461,655.1421,637,854,539.87
    负债和所有者权益总计54,659,461,744.1551,588,814,094.4840,710,176,243.6233,929,548,233.73

    项 目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金1,108,554,335.717,434,106,683.617,685,094,053.336,088,488,310.67
    收到的税费返还    
    收到其他与经营活动有关的现金27,420,270.29711,524,186.12308,818,059.46360,316,857.46
    经营活动现金流入小计1,135,974,606.008,145,630,869.737,993,912,112.796,448,805,168.13
    购买商品、接受劳务支付的现金1,145,423,005.344,866,422,494.094,186,012,345.943,289,745,382.61
    支付给职工以及为职工支付的现金410,780,920.351,449,216,952.221,368,454,507.961,234,607,541.80
    支付的各项税费95,950,006.68380,002,218.99456,253,389.56577,287,095.10
    支付其他与经营活动有关的现金36,458,907.59256,002,239.00234,040,452.19227,067,492.86
    经营活动现金流出小计1,688,612,839.966,951,643,904.306,244,760,695.655,328,707,512.37
    经营活动产生的现金流量净额-552,638,233.961,193,986,965.431,749,151,417.141,120,097,655.76
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资收到的现金    
    取得投资收益收到的现金11,250,000.0059,945,626.081,343,371.13151,318,860.38
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 184,791,975.26247,196,713.79166,126,844.73
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
    收到其他与投资活动有关的现金    
    投资活动现金流入小计11,250,000.00244,737,601.34248,540,084.92317,445,705.11
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金740,158,401.833,554,838,089.925,344,071,998.681,919,695,989.63
    投资支付的现金 1,501,287,850.00928,137,814.80182,451,965.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额    
    支付其他与投资活动有关的现金    
    投资活动现金流出小计740,158,401.835,056,125,939.926,272,209,813.482,102,147,954.63
    投资活动产生的现金流量净额-728,908,401.83-4,811,388,338.58-6,023,669,728.56-1,784,702,249.52
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资收到的现金    
    取得借款收到的现金3,489,190,000.005,841,000,000.004,535,880,425.804,338,437,000.00
    发行债券收到的现金 3,916,000,000.00 5,000,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金    
    筹资活动现金流入小计3,489,190,000.009,757,000,000.004,535,880,425.809,338,437,000.00
    偿还债务支付的现金1,350,000,000.003,565,746,000.00748,557,000.007,322,887,900.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金102,561,396.101,155,290,574.05631,135,930.141,153,241,079.00
    支付其他与筹资活动有关的现金 18,037,911.6313,742,275.00 
    筹资活动现金流出小计1,452,561,396.104,739,074,485.681,393,435,205.148,476,128,979.00
    筹资活动产生的现金流量净额2,036,628,603.905,017,925,514.323,142,445,220.66862,308,021.00
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响226,576.16-6,844,566.35-211,017.02852,808.67
    五、现金及现金等价物净增加额755,308,544.271,393,679,574.82-1,132,284,107.78198,556,235.91
    加:期初现金及现金等价物余额1,795,816,557.48402,136,982.661,534,421,090.441,335,864,854.53
    六、期末现金及现金等价物余额2,551,125,101.751,795,816,557.48402,136,982.661,534,421,090.44

    项 目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度
    一、营业总收入2,738,723,628.9712,290,583,242.2411,409,419,741.528,919,204,831.90
    其中:营业收入2,738,723,628.9712,290,583,242.2411,409,419,741.528,919,204,831.90
    利息收入    
    已赚保费    
    手续费及佣金收入    
    二、营业总成本3,142,423,432.1711,604,179,541.779,661,826,192.767,821,360,523.18
    其中:营业成本2,941,361,416.5710,644,281,763.368,936,262,477.047,261,560,433.12
    利息支出    
    手续费及佣金支出    
    退保金    
    赔付支出净额    
    提取保险合同准备金净额    
    保单红利支出    
    分保费用    
    营业税金及附加22,270,500.09117,216,898.65117,288,314.26184,674,249.69
    销售费用14,764,722.7951,734,587.3042,886,777.8038,954,674.32
    管理费用79,083,201.93368,237,101.16314,798,623.84286,549,586.88
    财务费用84,943,590.79423,877,526.30249,628,217.3649,415,026.63
    资产减值损失 -1,168,335.00961,782.46206,552.54
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
    投资收益(损失以“-”号填列)60,408,439.54371,824,865.50217,939,491.1188,847,859.93
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益59,626,875.92368,775,379.70216,596,119.9861,099,039.05
    汇兑收益(损失以“-”号填列)    
    三、营业利润(亏损以“-”号填列)-343,291,363.661,058,228,565.971,965,533,039.871,186,692,168.65
    加:营业外收入34,903,473.70193,520,188.52219,795,715.83161,146,829.78
    减:营业外支出4,631,598.6226,697,344.8613,920,792.975,501,117.84
    其中:非流动资产处置损失 1,617,191.351,091,375.491,228,324.07
    四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-313,019,488.581,225,051,409.632,171,407,962.731,342,337,880.59
    减:所得税费用-7,692,286.19146,287,031.58449,444,945.56277,696,483.37
    五、净利润(净亏损以“-”号填列)-305,327,202.391,078,764,378.051,721,963,017.171,064,641,397.22
    归属于母公司所有者的净利润-320,737,381.221,047,315,480.211,716,522,494.711,064,793,904.66
    少数股东损益15,410,178.8331,448,897.845,440,522.46-152,507.44
    六、每股收益:    
    (一)基本每股收益-0.09420.30760.50420.3128
    (二)稀释每股收益-0.09420.29310.50420.3128
    七、其他综合收益-3,509,944.19-282,881,541.98-192,500,674.90-2,616,160.83
    八、综合收益总额-308,837,146.58795,882,836.071,529,462,342.271,062,025,236.39
    归属于母公司所有者的综合收益总额-324,191,758.07766,002,791.381,524,427,680.691,062,194,190.45
    归属于少数股东的综合收益总额15,354,611.4929,880,044.695,034,661.58-168,954.06

    项 目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度
    一、经营活动产生的现金流量:    
    销售商品、提供劳务收到的现金2,721,916,672.1512,072,620,466.9211,164,179,183.379,027,175,158.07
    客户存款和同业存放款项净增加额    
    向中央银行借款净增加额    
    向其他金融机构拆入资金净增加额    
    收到原保险合同保费取得的现金    
    收到再保险业务现金净额    
    保户储金及投资款净增加额    
    处置交易性金融资产净增加额    
    收取利息、手续费及佣金的现金    
    拆入资金净增加额    
    回购业务资金净增加额    
    收到的税费返还    
    收到其他与经营活动有关的现金121,244,494.01147,137,264.64157,243,548.33122,282,934.39
    经营活动现金流入小计2,843,161,166.1612,219,757,731.5611,321,422,731.709,149,458,092.46
    购买商品、接受劳务支付的现金2,390,904,994.598,386,860,600.226,371,271,447.605,166,494,735.98
    客户贷款及垫款净增加额    
    存放中央银行和同业款项净增加额    
    支付原保险合同赔付款项的现金    
    支付利息、手续费及佣金的现金    
    支付保单红利的现金    
    支付给职工以及为职工支付的现金430,081,913.061,700,340,491.951,549,428,904.931,353,264,465.16
    支付的各项税费102,389,178.38400,378,077.61465,688,685.67582,176,670.58
    支付其他与经营活动有关的现金87,845,536.43260,730,382.46214,066,408.67146,006,939.49
    经营活动现金流出小计3,011,221,622.4610,748,309,552.248,600,455,446.877,247,942,811.21
    经营活动产生的现金流量净额-168,060,456.301,471,448,179.322,720,967,284.831,901,515,281.25
    二、投资活动产生的现金流量:    
    收回投资收到的现金    
    取得投资收益收到的现金12,847,060.4261,388,512.751,343,371.13151,318,860.38
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额716.63205,466,513.07352,514,364.37205,378,799.21
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额    
    收到其他与投资活动有关的现金    
    投资活动现金流入小计12,847,777.05266,855,025.82353,857,735.50356,697,659.59
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,261,539,533.438,374,163,240.358,022,536,376.223,744,158,943.91
    投资支付的现金3,776,477.19750,839,532.17742,601,669.2675,000,000.00
    质押贷款净增加额    
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额   100,276,165.00
    支付其他与投资活动有关的现金    
    投资活动现金流出小计1,265,316,010.629,125,002,772.528,765,138,045.483,919,435,108.91
    投资活动产生的现金流量净额-1,252,468,233.57-8,858,147,746.70-8,411,280,309.98-3,562,737,449.32
    三、筹资活动产生的现金流量:    
    吸收投资收到的现金 159,995,000.00117,600,000.0049,000,000.00
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 159,995,000.00117,600,000.0049,000,000.00
    取得借款收到的现金4,471,057,912.6011,932,727,863.437,012,373,748.206,025,903,768.08
    发行债券收到的现金 3,916,000,000.00 5,000,000,000.00
    收到其他与筹资活动有关的现金   60,440,607.37
    筹资活动现金流入小计4,471,057,912.6016,008,722,863.437,129,973,748.2011,135,344,375.45
    偿还债务支付的现金1,986,010,615.844,988,997,620.781,871,626,729.097,920,648,007.56
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金137,460,672.581,252,128,457.45686,644,761.361,230,446,278.78
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润    
    支付其他与筹资活动有关的现金 28,433,935.1218,726,430.4734,010,646.87
    筹资活动现金流出小计2,123,471,288.426,269,560,013.352,576,997,920.929,185,104,933.21
    筹资活动产生的现金流量净额2,347,586,624.189,739,162,850.084,552,975,827.281,950,239,442.24
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响3,308,755.01-37,505,992.25-23,075,213.57-9,840,000.43
    五、现金及现金等价物净增加额930,366,689.322,314,957,290.45-1,160,412,411.44279,177,273.74
    加:期初现金及现金等价物余额3,376,692,007.191,061,734,716.742,222,147,128.181,942,969,854.44
    六、期末现金及现金等价物余额4,307,058,696.513,376,692,007.191,061,734,716.742,222,147,128.18

    项 目2012年1-3月2011年度2010年度2009年度
    一、营业收入1,796,944,432.579,425,176,926.189,196,922,051.067,601,099,594.46
    减:营业成本1,963,523,501.297,728,310,530.416,895,035,906.265,904,091,186.42
    营业税金及附加20,677,013.13108,051,460.97110,314,078.73182,338,721.98
    销售费用14,714,933.5751,734,587.3042,886,777.8038,954,674.32
    管理费用63,794,507.18298,661,971.30265,247,945.35248,932,685.82
    财务费用85,230,447.15541,512,649.33268,164,480.365,075,406.67
    资产减值损失    
    加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)    
    投资收益(损失以“-”号填列)59,626,875.92370,287,322.34217,939,491.1162,417,899.43
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益59,626,875.92368,775,197.93216,596,119.9861,099,039.05
    二、营业利润(亏损以“-”号填列)-291,369,093.831,067,193,049.211,833,212,353.671,284,124,818.68
    加:营业外收入34,903,473.70168,683,383.02294,325,009.23153,307,432.15
    减:营业外支出4,626,993.0025,309,431.1313,868,496.995,797,449.72
    其中:非流动资产处置损失 279,434.701,088,767.491,228,324.07
    三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-261,092,613.131,210,567,001.102,113,668,865.911,431,634,801.11
    减:所得税费用 169,592,945.89361,353,380.34289,411,654.70
    四、净利润(净亏损以“-”号填列)-261,092,613.131,040,974,055.211,752,315,485.571,142,223,146.41
    五、每股收益:    
    (一)基本每股收益-0.07670.30800.50430.3355
    (二)稀释每股收益-0.07670.29350.50430.3355
    六、其他综合收益    
    七、综合收益总额-261,092,613.131,040,974,055.211,752,315,485.571,142,223,146.41

    主要财务指标2012.3.312011.12.312010.12.312009.12.31
    流动比率1.070.900.601.12
    速动比率0.940.780.501.01
    资产负债率(合并报表)(%)56.0352.8243.2836.23
    资产负债率(母公司报表)(%)44.6241.2733.5825.74
    归属于上市公司股东的每股净资产(元)6.84816.94336.63196.2841
     2012年1-3月2011年度2010年度2009年度
    EBITDA利息保障倍数0.754.4810.2710.08
    EBITDA全部债务比(%)0.5413.6824.5023.70
    应收账款周转率(次)2.4914.3016.3113.57
    存货周转率(次)3.3716.7222.3723.35
    每股经营活动现金净流量(元)-0.04940.43220.79920.5585
    每股净现金流量(元)0.27330.6800-0.34080.0820
    扣除非经常性损益后的净利润

    (亿元)

    -3.029.5115.828.92
    基本每股收益(元)-0.09420.30760.50420.3128
    稀释每股收益(元)-0.09420.29310.50420.3128
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)-0.09330.27120.46520.2622
    扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元)-0.09330.25860.46520.2622
    总资产报酬率(%)-0.36873.55296.36814.4158
    加权平均净资产收益率(%)-1.374.567.814.96
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)-1.354.027.204.16

    项目2012.3.31本期债券发行后(模拟)
    流动资产735,798.44985,798.44
    非流动资产4,730,147.744,730,147.74
    资产总计5,465,946.175,715,946.17
    流动负债687,086.24687,086.24
    非流动负债2,375,582.642,625,582.64
    负债总计3,062,668.883,312,668.88
    资产负债率56.03%57.95%

    项目2012.3.31本期债券发行后(模拟)
    流动资产887,738.691,137,738.69
    非流动资产3,164,223.003,164,223.00
    资产总计4,051,961.694,301,961.69
    流动负债434,527.41434,527.41
    非流动负债1,373,278.381,623,278.38
    负债总计1,807,805.782,057,805.78
    资产负债率44.62%47.83%