证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2012-019

  长江润发机械股份有限公司

  第二届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2012年8月1日以通讯表决方式召开。本次会议的召开事宜于2012年7月21日以电子邮件、书面形式通知公司董事。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  经全体董事讨论，审议并通过了如下决议：

  1、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《公司章程修正案》请见附件1.

  修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn)。

  2、以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过了《关于<未来三年（2012-2014年）股东分红规划>的议案》。

  该议案尚需提交股东大会审议通过，股东大会具体召开时间另行通知。

  《公司未来三年（2012-2014年）股东分红规划》详见巨潮资讯网（http://chinext.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  长江润发机械股份有限公司

  董事会

  2012年8月1日

  附件1：

  关于修改《公司章程》的议案

  各位董事：

  为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字【2012】276号）中的相关规定，公司拟对2011年第一次临时股东大会通过的《公司章程》中的相关内容进行补充修改。

  具体修改意见如下：

  《公司章程》原第一百七十三条 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。

  在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准。原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三个会计年度以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。但公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现修改为：第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配政策的基本原则

  1、公司充分考虑对投资者的回报，原则上，每年应按当年实现的母公司可供分配利润的一定比例向股东分配股利。

  2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配的具体政策

  1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司应在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，分配比例不低于当年实现的母公司可供分配利润的10%（含10%），且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均母公司可分配利润的30%。

  特殊情况是指：

  （1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元人民币。

  （2）公司经营活动现金流量连续两年为负。

  （3）公司最近一期经审计资产负债率超过70%。

  3、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （三）公司利润分配方案的审议程序

  1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

  2、公司因前述特殊情况或其他情况当年未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

  公司章程的其他内容不变。

  本议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过。

  长江润发机械股份有限公司

  2012年8月1日