⊙记者 王璐 ○编辑 李魁领

  日前，上交所资本市场研究所年报专题小组对沪市上市公司2011年董事会内控信息披露情况发布了分析报告。报告显示，沪市上市公司内控建设取得长足进步，不过，内控信息披露质量仍存在较大的改善空间。

  报告统计显示，自2006至2011年，沪市公司内控报告年披露数量从34份增加到427份；审计报告从34份增加到258份。从披露内容来看，绝大多数公司已经建立起符合自身特点的内控制度，体系建设取得显著成效，内控报告的可读性也有所提高。

  不过，报告也指出，内控信息的披露质量仍然存在不尽如人意之处，如冗余信息过多、内控缺陷标准不明、披露不足等问题，内控信息披露质量仍存在较大的改善空间。

  针对存在的问题，报告对上市公司内控及内控报告披露提出几点思考及建议。首先，报告认为，内控不是解决企业所有诚信问题的“灵丹妙药”。内控只是构建企业诚信的一个环节，仅仅依靠内控也无法完全解决企业不诚信的问题，更重要的是整个法律体系的构建，包括公司大股东、高管的责任追究机制、发生财务报告舞弊之后的民事赔偿机制、相关中介机构的责任追究机制等。

  其次，需要进一步明确内控的“边界”与“内涵”。报告指出，由于目前较为公认的对于内控的定义方式是一个间接而非直接的定义方式，造成了内控的具体内容与内控的目标休戚相关，而内控目标的不同又直接导致了内控具体内容的千差万别。仅就财务报告内部控制而言，虽然业界对其基本内容并无太大争议，但具体到技术细节，仍存在理解上的分歧。

  第三，规范财务报告内部控制的建设和披露仍然任重道远。从目前的披露情况来看，上市公司对于会计估计和公允价值确定的内部控制过程的披露几乎还处在空白状态，这就给投资者阅读和理解公司的财务报告带来了很大的障碍。因此，财务报告内部控制的建设和披露仍然任重道远。

  第四，应建立和健全内控信息虚假披露的责任追究机制。报告称，内控信息披露的核心在于对内控目标的风险揭示。遗憾的是，从目前上市公司披露的内控报告来看，真正做到充分揭示风险的公司寥寥无几，这直接导致了目前上市公司披露的内控报告信息含量不足、市场反映不佳的尴尬。造成此种状况的原因，一方面可能是由于强制披露与自愿披露内控报告的公司本身质地较好，但另一方面也可能是由于风险揭示在某种意义上类似于“自报家丑”，因而公司不愿（或不能）进行如实披露。

  基于此，报告建议尽快建立以交易所自律监管、证监会行政处罚和国家层面法律制度三者相结合的内控信息披露责任追究制度，以使虚假和不负责任的内控信息披露主体付出成本，直至被追究法律责任。唯此，才能为实现包括内控指标在内的上市公司分类监管打好基础；才能使内控情况较好和如实披露内控情况的上市公司在再融资、并购重组审核等方面得以享受政策优惠成为可能。

  此外，报告提出内控报告的披露要求应与资本市场的发展阶段与成熟度相协调。内控信息的披露，既有赖于上市公司本身的内控建设和诚信披露，又有赖于整个资本市场环境的改善，包括法律环境、投资者素质和市场监管的成熟度等。因此，内控信息的披露政策，应该适应资本市场的发展阶段，与投资者的成熟度相协调。