证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012- 24

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会

  第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中百控股集团股份有限公司第七届董事会第七次会议于2012年8月6日以通讯方式召开。本次会议通知于2012年7月30日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事13名，实际表决董事13名，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了以下议案：

  一、《中百控股集团股份有限公司章程修改案》。

  修改公司章程第一百六十五条。

  原规定：第一百六十五条 公司利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案或资本公积金转增股本预案。如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  修改为：

  第一百六十五条 公司利润分配政策为：

  （一）基本原则

  1、实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；

  2、兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  3、在符合利润分配的条件下，坚持现金分红为主；

  4、符合法律法规的规定。

  （二）分配形式

  公司利润分配采取现金、股票或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。

  公司年度实现盈利且累计未分配利润为正值，在不影响公司生产经营资金需求的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配利润总额的30%。

  公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。

  （三）决策程序

  1、公司每年利润分配预案经独立董事表决同意并发表独立意见，并经公司董事会、监事会分别审议通过后，提交股东大会审议。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、公司当年盈利但未作出现金分红预案的，董事会将详细说明不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。监事会就此发表专项意见。

  （四）利润分配政策的调整

  公司的利润分配政策不随意改变。如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部环境、自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，在经过详细论证，并充分听取和考虑股东(特别是中小股东）、独立董事和监事会意见的基础上，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  二、《中百控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》（详见巨潮网www.cninfo.com.cn）

  以上两项议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议批准。

  三、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案。（详见同日公告编号：2012- 25）。

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月六日

  证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-25

  中百控股集团股份有限公司关于召开2012年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：中百控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：中百控股集团股份有限公司第七届董事会

  3、会议召开的合法合规性说明：公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  4、会议召开时间：2012年8月23日（星期四）上午9：30时，会期半天。

  5、会议召开方式：现场投票表决

  6、会议股权登记日：2012年8月20日

  7、出席对象：

  （1）截止2012年8月 20日（星期一）下午3：00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  （3）因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。

  8、会议召开地点：

  公司本部2楼多功能会议室（湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼）

  二、会议内容

  1、审议《中百控股集团股份有限公司章程修改案》；

  2、审议《中百控股集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。

  上述议案内容详见公司于2012年8月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  三、会议登记办法

  （一）登记方式

  1、个人股东须持本人身份证原件、股东账户卡（个人股东非本人出席会议的，其委托的代理人须持授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证原件）办理登记手续。

  2、法人股东出席人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、股东账户卡、法定代表人证明原件、出席人身份证原件（法人股东非法定代表人出席会议的，其委托的代理人须持加盖单位公章的最近一年年检的营业执照副本复印件、授权委托书原件、法定代表人证明原件、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件）办理登记手续。

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （二）登记时间：2012年 8月21日（星期二）， 8月22日（星期三）

  上午：9：30—12：00 下午：14：00—17：00

  （三）登记地点：武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼B座5楼证券部

  （四）联系电话及传真：027-82832006

  四、其他事项

  出席会议者食宿、交通费用自理。

  五、授权委托书（见附件）

  六、备查文件

  公司第七届董事会第七次会议决议

  中百控股集团股份有限公司董事会

  二〇一二年八月六日

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士出席中百控股集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账户：

  受托人签名： 身份证号码

  委托日期： 年 月 日