证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-028

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  第五届董事会第十二次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“天威保变”或“公司”)于2012年8月3日以传真、电子邮件或送达方式发出召开公司第五届董事会第十二次会议的通知，2012年8月6日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十二次会议。公司11名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于调整向参股子公司派出董事会成员的议案》

  因工作需要，公司决定调整向部分参股子公司派出的董事会成员，具体情况如下:

  （一）审议通过了《关于向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司调整派出董事会成员的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（简称“乐电天威”）调整派出董事会成员：

  乐电天威董事会成员由7人组成，其中3人由本公司派出，原派出人员为利玉海、于长泳、赵保利，现调整为：刘淑娟、石晓东、赵保利；

  （二）审议通过了《关于向四川新光硅业科技有限公司调整派出董事会成员的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  公司决定向四川新光硅业科技有限公司（简称“新光硅业”）调整派出董事会成员：

  新光硅业董事会成员由9人组成，其中3人由本公司派出，原派出人员为利玉海、刘淑娟、于长泳，现调整为：刘淑娟、于向东、石晓东。

  二、审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》

  为了支持公司子公司的发展，保证子公司正常的生产经营，公司决定委托中国工商银行保定分行和兵器装备集团财务有限责任公司分别向公司全资子公司保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）、天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）以及控股子公司保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）、天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）提供委托贷款，具体如下：

  （一）审议通过了《关于向天威叶片提供委托贷款人民币壹仟壹佰万元整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  拟委托中国工商银行保定分行向天威叶片提供委托贷款人民币1100万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

  （二）审议通过了《关于向天威长春提供委托贷款人民币壹仟伍佰万元整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  拟委托中国工商银行保定分行向天威长春提供委托贷款人民币1500万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

  （三）审议通过了《关于向天威硅业提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  拟委托中国工商银行保定分行向天威硅业提供委托贷款人民币15000万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行。

  （四）审议通过了《关于向天威薄膜提供委托贷款人民币肆亿陆仟伍佰万元整的议案》（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）

  向天威薄膜提供委托贷款人民币46500万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行，其中委托兵器装备集团财务有限责任公司办理17000万元，委托中国工商银行保定分行办理29500万元。

  （具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  本次向天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。向天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜提供委托贷款，用于天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜的生产经营及资金周转。

  详见同日公告于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于向公司子公司提供委托贷款的公告》。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司

  二〇一二年八月六日

  证券简称：天威保变 证券代码：600550 编号：临2012-029

  债券简称：11天威债 债券代码：122083

  保定天威保变电气股份有限公司

  关于向公司子公司

  提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示

  ● 委托贷款金融机构：中国工商银行保定分行；兵器装备集团财务有限责任公司

  ● 贷款方：保定天威风电叶片有限公司（以下简称“天威叶片”）；天威新能源（长春）有限公司（以下简称“天威长春”）；天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）；保定天威薄膜光伏有限公司（以下简称“天威薄膜”）

  ● 委托贷款金额：1）向天威叶片提供委托贷款人民币壹仟壹佰万元整；2）向天威长春提供委托贷款人民币壹仟伍佰万元整；3）向天威硅业提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整；4）向天威薄膜提供委托贷款人民币肆亿陆仟伍佰万元整

  ● 委托贷款期限：以上委托贷款期限均为壹年

  ● 委托贷款利率：向天威叶片提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行；向天威长春提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行；向天威硅业提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行；向天威薄膜提供委托贷款年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

  一、 委托贷款概述

  2012年8月6日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向公司子公司提供委托贷款的议案》，向天威叶片提供委托贷款人民币壹仟壹佰万元整，向天威长春提供委托贷款人民币壹仟伍佰万元整，向天威硅业提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整，向天威薄膜提供委托贷款人民币肆亿陆仟伍佰万元整。

  二、贷款方基本情况

  （一）天威叶片

  天威叶片是本公司全资子公司，于2008年7月18日在保定市工商行政管理局登记注册，注册资本20000万元，主要从事风力发电机组及其机械部件、玻璃钢制品的设计、制造、销售。

  截至2012年3月31日，该公司总资产为53,435万元，负债总额为39,734万元，所有者权益合计13,701万元，净利润为-1,973万元。

  （二）天威长春

  天威长春是本公司的全资子公司，注册资本10,000万元人民币，本公司持有其100％股权。该公司主要经营：风力发电机组和组件、配件的设计研发、检测维修、试验、销售，风力发电机组叶片及其机械部件、玻璃钢制品的设计研发、检测维修、试验、销售，电力变压器的设计研发、销售及服务，光伏产品的设计研发、销售及服务（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

  截至2012年3月31日，该公司总资产为52,036万元，负债总额为35,587万元，所有者权益合计16,449万元，净利润为-123万元。

  （三）天威硅业

  天威硅业是本公司的控股子公司，注册资本94,500万元人民币，本公司持有其51％股权。该公司主要经营：生产、销售：多晶硅、单晶硅、单晶切片、多晶锭、多晶切片太阳能电池、组件和系统；多晶硅副产物综合利用产品，承担工程服务和咨询业务；货物进出口及技术进出口（以上范围法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得相关许可后方可经营）。

  截至2012年3月31日，该公司总资产为264,672万元，负债总额为168,962万元，所有者权益合计95,710万元，净利润为-3,714万元。

  （四）天威薄膜

  天威薄膜是本公司的控股子公司，注册资本119,100万元人民币，本公司持有其99.16％股权。该公司主要经营：薄膜太阳能电池及配套产品的研制、生产、销售、安装与服务，自营和代理货物及技术的进出口业务，机械生产线、五金交电及电子产品的销售（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准后方可经营）。

  截至2012年3月31日，该公司总资产为206,949万元，负债总额为100,349万元，所有者权益合计106,599万元，净利润为-1,764万元。

  三、 委托贷款的主要内容

  拟委托中国工商银行保定分行向天威叶片提供委托贷款人民币壹仟壹佰万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

  拟委托中国工商银行保定分行向天威长春提供委托贷款人民币壹仟伍佰万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行。

  拟委托中国工商银行保定分行向天威硅业提供委托贷款人民币壹亿伍仟万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率上浮30%执行。

  向天威新薄膜提供委托贷款人民币肆亿陆仟伍佰万元整，期限壹年，年利率参照同期中国人民银行公布的基准贷款利率执行, 其中委托兵器装备集团财务有限责任公司办理17000万元，委托中国工商银行保定分行办理29500万元。

  本次向天威薄膜提供的46500万元委托贷款，其中35000万元用于公司对天威薄膜提供的2012年陆续到期委托贷款的续贷。

  （具体委托贷款内容以实际签订的合同为准。）

  截止2012年8月6日，公司为子公司提供委托贷款余额为182,200万元，其中天威叶片15,000万元，天威硅业41,000万元，天威薄膜36,500万元，天威新能源（长春）13,000万元。

  四、本次委托贷款的资金来源及还款方式

  本次向天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜提供的委托贷款从本单位自有资金中支付；天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜向本公司还款的方式：按季结息，到期还款。

  五、本次委托贷款的目的

  向天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜提供委托贷款，用于天威叶片、天威长春、天威硅业、天威薄膜生产经营及资金周转。

  特此公告。

  保定天威保变电气股份有限公司董事会

  2012年8月6日