2012年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-035
山东宝莫生物化工股份有限公司
2012年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次会议没有否决和修改提案的情况；
2、本次会议没有新增提案的情况。
一、会议召开和出席情况
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东大会于2012年8月5日在公司会议室以现场会议方式召开。出席本次会议的有表决权的股东及股东代表共5人，代表有表决权股份234,663,578股，占公司股份总数360,000,000股的100%。
本次会议由公司董事会召集，会议由董事长夏春良先生主持，公司部分董事、监事及见证律师出席了本次会议，总经理及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、股东大会表决情况
会议按照召开2012年第二次临时股东大会通知中的议题进行，经与会股东认真审议，以现场记名投票的表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于修订公司章程的议案》
表决结果：得票数234,663,578票，占参加会议有表决权股份总数的100%。
2、审议通过《关于未来三年股东回报规划的议案》
表决结果：得票数234,663,578票，占参加会议有表决权股份总数的100%。
三、律师出具的法律意见
北京市时代九和律师事务所张启富、江瑶律师出席本次大会并发表如下法律意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议；
2、北京市时代九和律师事务所关于山东宝莫生物化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年八月五日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-036
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届董事会第五次会议
决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2012年7月25日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年8月5日在公司会议室召开，应参加会议董事9人，实际参加董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长夏春良先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经董事会充分讨论，采取投票表决方式，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2012年半年度报告及其摘要>的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
《2012年半年度报告》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2012年半年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》
该决议9票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司，公司注册资本16,000万元，其中公司以自有资金出资4,800万元，出资占注册资本的30%。具体公告请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年八月五日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-037
山东宝莫生物化工股份有限公司
第三届监事会第五次会议
决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2012年7月25日以传真或邮件方式发出会议通知，于2012年8月5日在公司会议室召开，应参加会议监事5人，实际参会监事5人，会议由监事会主席赵玉华女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。与会监事经认真审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司<2012年半年度报告及其摘要>的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司半年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，在会计处理上遵循了一贯性原则，符合《企业会计制度》和财务报表编制的要求。
二、审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》
该决议5票赞成，0票反对，0票弃权。
同意公司与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同出资组建东营力达医药有限公司，公司注册资本16,000万元，其中公司以自有资金出资4,800万元，出资占注册资本的30%。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
监 事 会
二Ｏ一二年八月五日
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2012-038
山东宝莫生物化工股份有限公司
关于投资参股合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次投资概述
1、对外投资的基本情况
公司拟与上海先导药业有限公司、东营经济开发区国有资产运营有限公司、北京国新航投资管理有限公司共同投资组建东营力达医药有限公司（暂定名，以下简称“力达医药”）。力达医药注册资本拟定为人民币16,000万元，其中上海先导药业有限公司（以下简称“先导药业”）出资6,400万元，占注册资本的40.00%，以现金和经评估的医药项目知识产权出资；山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“本公司”）以自由资金4,800万元出资，占注册资本的30.00%；东营经济开发区国有资产运营有限公司（以下简称“国资公司”）以现金4,000万元出资，占注册资本的25.00%；北京国新航投资管理有限公司（以下简称“国新航”）以现金800万元出资,占注册资本的5.00%。
2、董事会审议情况
2012年8月5日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资参股东营力达医药有限公司的议案》。
3、本项投资行为不涉及关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
二、合资方的基本情况
1、名称：上海先导药业有限公司
注册号：310115000722467
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：上海市张江高科技园区蔡伦路308号2幢309室
法定代表人：杨四柱
注册资本：2040万元
成立时间：2002年11月27日
经营范围：生物与医药技术的开发，医药中间体的研究、开发、生产、销售，及相关“四技”服务，从事货物或技术的进口业务（涉及许可经营的凭许可经营）。
2、名称：东营经济开发区国有资产运营有限公司
注册号：370500018019131
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：东营市府前街59号
法定代表人：张春明
注册资本：30056万元
成立时间：2007年7月6日
经营范围：国家政策允许范围内的产业投资；政府授权范围内的国有资产经营。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
3、名称：北京国新航投资管理有限公司
注册号：110000007586967
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区天竺镇小王辛庄南路10号
法定代表人：边志强
注册资本：1200万元
成立时间：2004年10月28日
经营范围：项目投资及管理
三、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：东营力达医药有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
2、注册地址：东营市（以工商部门核准地址为准）
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：人民币16,000万元
5、拟定经营范围：生物医药产品的研究开发，生物医药领域的技术咨询、技术服务；精细化工、医药原料药的生产制造；化学药物制剂、生物技术药物制剂、中药制剂和保健食品的生产制造；药用辅料的生产制造；成品药和保健食品的营销；医药物流服务。（最终以工商部门核准的经营范围为准）
四、合资合同的主要内容
1、投资金额：先导药业出资6,400万元，占注册资本的40.00%，以现金和经评估的医药项目知识产权出资；本公司以自由资金4,800万元出资，占注册资本的30.00%；国资公司以现金4,000万元出资，占注册资本的25.00%；国新航以现金800万元出资,占注册资本的5.00%。
2、董事会：由5名董事组成，本公司委派2名，先导药业委派2名，国资公司委派1名。
3、监事会：由3名监事组成，国资公司委派1名，国新航委派1名，职工监事1名。
五、本次对外投资存在的风险和对公司的影响
1、存在的风险及对策
投资力达医药是本公司在进行充分市场调研的基础上做出的决策。尽管生物医药市场前景良好，但由于合资公司在产品等方面存在一定的不确定性，合资公司运营存在一定的管理和经营风险。
3、对本公司的影响
投资参股力达医药符合公司发展生物医药产业的战略规划，有利于公司的产业结构调整和培育新的利润增长点。公司将认真论证项目和发展规划，完善内控制度，降低投资风险。
六、备查文件
第三届董事会第五次会议决议
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二Ｏ一二年八月五日