证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-025号

四川西部资源控股股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2012年8月8日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2012年8月1日采取电话和电子邮件相结合的方式向全体董事发出会议通知。会议应到董事7人，实到董事7人，由董事长王成先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及公司《现金分红管理制度（草案）》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订（章程修正案详见附件），并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为《公司章程》部分条款的修订符合相关法律、法规的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益，同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关文件、制度的规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，董事会制定了公司《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》，并提交2012年第二次临时股东大会审议。

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司制定的《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》内容符合有关法律、法规的规定，有利于更好保护投资者特别是中小投资者的利益，同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意根据本次修订后的《公司章程》，对《股东大会议事规则》中涉及的有关条款作相应修订，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。修订后的全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过《关于改聘公司2012年度审计机构的议案》

鉴于公司原聘请的审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城所”）已与国富浩华会计师事务所合并，并对外统一使用国富浩华会计师事务所的名称与品牌，原鹏城所对公司提供审计服务的团队不变，经董事会审计委员会提议，公司董事会同意改聘国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构，原经公司2011年度股东大会审议批准的聘期及报酬不变，并提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意改聘国富浩华会计师事务所为公司2012年度审计机构，原经公司2011年度股东大会审议批准的聘期及报酬不变。同意将本议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

鉴于公司内控工作需要，公司董事会根据董事会审计委员会提议，同意聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构。

本议案将提交2012年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营层决定审计报酬等事宜。

公司独立董事对公司聘请国富浩华会计师事务所为公司2012年度内部控制审计机构进行确认并对其审慎审查，发表意见如下：国富浩华会计师事务所具有独立的法人资格，具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意聘请该所为公司2012年度内控审计机构，并将本议案提交2012年第二次临时股东大会审议。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2012年8月24日（星期五）召开“2012年第二次临时股东大会”， 审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2012-026号公告。

议案表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日

附件：

四川西部资源控股股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、公司《现金分红管理制度（草案）》等有关规定，结合中小股东的反馈意见及公司实际情况，对《公司章程》相关条款修订如下：

原章程：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修订为：第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）调整利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

原章程：第一百零五十六条 应重视对股东的合理回报，实施积极的利润分配政策；在利润分配办法上，可实行现金、股票或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以于年度期末或者中期采取现金方式分配股利，现金分红不低于累计可供股东分配利润的30%。具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

修订为：第一百零五十六条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应符合法律、法规的相关规定，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配方式及时间间隔：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红比例及条件：

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余，公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。

公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2012-026号

四川西部资源控股股份有限公司

关于召开2012年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2012年8月24日(星期五)

●股权登记日：2012年8月21日（星期二）

●会议召开地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168 号公司会议室

●会议方式：现场会议、现场投票方式

●是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

公司董事会定于2012年8月24日（星期五）上午10:00在四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室召开本公司“2012年第二次临时股东大会”，会议的召集符合相关法律、法规及公司章程的规定。

二、会议审议事项

序号	提案内容	是否为特别决议事项
1	《关于修订<公司章程>的议案》	是
2	《《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》》	是
3	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	否
4	《关于改聘公司2012年度审计机构的议案》	否
5	《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》	否

上述议案详见2012年8月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、出席会议对象

1、截至2012年8月21日下午3时收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的保荐代表人、律师。

四、登记方法

1、登记手续

法人股东持营业执照复印件、授权委托人及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东账户办理登记手续；外地股东可以传真方式办理登记手续。

2、登记地点：四川省成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号四川西部资源控股股份有限公司董事会办公室

邮政编码：610063

3、登记时间：2012年8月23日（星期四），上午8:30－12:00；下午1:30－5:30

4、联系方式：

联系电话：（028）85917855

传 真：（028）85917855

联 系 人：秦华

五、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十四次会议决议。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2012年8月9日

附件：

四川西部资源控股股份有限公司

2012年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席四川西部资源控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修订<公司章程>的议案》
2	《《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》》
3	《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4	《关于改聘公司2012年度审计机构的议案》
5	《关于聘请2012年度内部控制审计机构的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对议案的表决未作具体指示，则受托人可自行酌情决定对上述议案进行投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2012年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）