第四届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002002 证券简称： ST金材 公告编号：临2012－050
江苏金材科技股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第四届董事会第十九次会议的通知于2012年7月28日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2012年8月8日在内蒙古乌海化工股份有限公司会议室召开。应亲自出席董事9名，实亲自出席董事9名，2名监事会成员、全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长周奕丰先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏金材科技股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
2012年4月8日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过该议案，现根据资产评估结果，对出售资产交易价格和发行股份数量等事项进一步明确，逐项表决情况如下：
（一）交易标的
公司发行股份购买的资产为：鸿达兴业集团有限公司（以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）68.5%、16.13%和15.37%股权，即合计乌海化工100%股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式。发行对象为鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业。所发行股份由前述发行对象以其拥有的标的资产认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十五次会议决议公告日。公司发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定为人民币7.6元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数由公司董事会根据股东大会的授权予以调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）定价依据和交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《江苏金材科技股份有限公司拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权项目资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》”），标的资产截至评估基准日2012年2月29日的评估价值为人民币251,027.32万元，本次交易标的资产的交易价格定为人民币251,027.32万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行数量
发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的交易价格÷发行价格
根据标的资产的交易价格和发行价格，公司本次向特定对象发行股份的数量合计为330,299,105股，其中向鸿达兴业集团发行226,254,887股，向成禧公司发行53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股。最终发行数量需经公司股东大会审议通过，由公司董事会根据股东大会的授权对发行数量予以调整，并以经中国证券监督管理委员会最终核准的数量为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）锁定期安排
本次交易完成后，公司向鸿达兴业集团、成禧公司及皇冠实业发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不得转让或上市交易。上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日（即标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续办理完毕之日）期间（如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日），如标的资产所对应净资产值（合并报表）减少，鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业应根据针对交割而实施的专项审计的结果，在审计报告出具日后30日内，按其于本次交易前所持乌海化工的股份比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业作出任何补偿。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）相关资产办理权属转移的合同义务
鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业应在发行股份购买资产协议生效后三十个工作日内将其合计持有的乌海化工100%股权过户至公司名下。
公司应在标的资产过户至公司名下后三个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业申请办理本次发行的股份登记在其名下的手续。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本次会议通过的该议案子议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会逐项表决。
二、审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见本公告日刊登在WWW.CNINFO.COM.CN上的《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》，该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会表决。
三、审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会表决。
四、审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<盈利补偿协议>的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会表决。
五、审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
董事会同意大信会计师事务所有限公司出具的大信审字[2012]第1-2953号《审计报告》、大信审字[2012]1-2954号《审计报告》、大信审字[2012]第1-2955号《审计报告》、大信专核字[2012]第1-0007号《盈利预测审核报告》、大信专核字[2012]第1-0006号《备考盈利预测审核报告》，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见本公告日刊登在WWW.CNINFO.COM.CN上的《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《资产评估报告》，该议案需提交公司2012年度第三次临时股东大会表决。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事周奕丰先生、蔡红兵先生、王羽跃先生、姚兵先生对本议案回避表决，5名非关联董事参与表决。
董事会认为：
评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及乌海化工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业及乌海化工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与乌海化工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
本次交易涉及的拟购买资产均已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结果合理，评估定价公允。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《董事会关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详细内容见本公告日刊登在WWW.CNINFO.COM.CN上的《董事会关于公司最近一年及一期审计报告中非标准无保留意见涉及事项的专项说明》。
八、审议通过《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、2011年10月10日，因存在诉讼事项，公司股票临时停牌。
2、2011年10月12日，因进一步核查诉讼事项，公司股票继续停牌。
3、2011年10月24日，因江苏琼花集团有限公司与广东鸿达兴业集团有限公司达成股份转让意向，公司股票继续停牌。
4、2011年11月18日，因广东鸿达兴业集团有限公司拟筹划公司重大资产重组，公司股票自2011年11月21日起继续停牌。
5、公司股票继续停牌后，公司与拟聘请的独立财务顾问等有关中介机构签订《保密协议》，并对本次重大资产重组方案进行充分的研究和论证，通过与非公开发行对象的沟通，形成初步方案。鉴于本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动的情况。
6、重组停牌期间，公司每周发布一次本次重大资产重组事项进展公告和及时发布延期复牌公告。
7、重组停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其他监管部门要求的有关文件。
8、2012年4月7日，公司与交易方广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
9、公司独立董事在第四届董事会第十五次会议召开前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对该事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。
10、2012年4月8日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案。相关议案涉及关联交易的，关联董事回避表决。
11、2012年4月8日，公司聘请的独立财务顾问就本次发行股份购买资产暨关联交易预案出具了核查意见。
12、2012年8月8日，公司与交易方鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议》。
13、公司的独立董事在第四届董事会第十九次会议召开前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对该事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该事项发表了独立意见。
14、2012年8月8日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）等相关议案。相关议案涉及关联交易的，关联董事回避表决。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组（一）重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，本公司及全体董事作出如下承诺：保证为本次重大资产重组事项所提供的相关资料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明为上述保证承担个别和连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行了目前应履行的法定程序，今后将督促公司完整履行其他相关法定程序，使得本次重大资产重组符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于召开2012年度第三次临时股东大会的议案》。
会议决定于2012年8月24日召开2012年度第三次临时股东大会，详细内容见本公告日刊登在WWW.CNINFO.COM.CN上的《关于召开2012年度第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏金材科技股份有限公司董事会
二○一二年八月九日
证券代码：002002 证券简称：ST金材 公告编号：临2012－051
江苏金材科技股份有限公司
关于召开2012年度第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
（一）召开时间
1、现场会议召开时间为：2012年8月24日（星期五）上午9:30。
2、网络投票时间为：2012年8月23日至2012年8月24日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月24日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月23日下午15:00至2012年8月24日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2012年8月22日（星期三）
（三）现场会议召开地点：扬州会议中心酒店（扬州市邗江区西支路1号）
（四）召集人：公司董事会
（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）出席对象：
1、2012年8月22日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、本公司聘请的律师。
（七）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（八）公司将于2012年8月17日（星期五）和2012年8月22日（星期三）就本次股东大会发布两次提示性公告，敬请广大投资者留意。
二、会议审议事项
（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。
（二）议案名称
| 议案序号 | 议案内容 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | |
| 2 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | |
| 3 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | |
| 4 | 关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 | |
| 5 | 发行股份购买资产的议案 | 5.1交易标的 |
| 5.2发行股份的种类和面值 | ||
| 5.3发行方式、发行对象和认购方式 | ||
| 5.4定价基准日和发行价格 | ||
| 5.5定价依据和交易价格 | ||
| 5.6发行数量 | ||
| 5.7 锁定期安排 | ||
| 5.8期间损益安排 | ||
| 5.9上市地点 | ||
| 5.10发行股份购买资产决议的有效期 | ||
| 5.11相关资产办理权属转移的合同义务 | ||
| 5.12违约责任 | ||
| 6 | 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》的议案 | |
| 7 | 发行股份购买资产事项构成关联交易的议案 | |
| 8 | 关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | |
| 9 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案 | |
| 10 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案 | |
| 11 | 关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案 | |
| 12 | 关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | |
| 13 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案 | |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 | |
（三）特别强调事项
1、此次股东大会对“议案5”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
2、此次股东大会对“议案4-14”进行表决时，关联股东鸿达兴业集团有限公司应回避表决。
3、议案4-13均需要获得除关联股东外的与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（四）披露情况
上述部分议案的详细内容已刊登在2012年4月10日和2012年8月9日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记方法
1、登记时间：2012年8月23日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。
2、登记方式：
法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续。
社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续。
委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记手续。
异地股东可以用信函和传真方式办理登记。
3、登记地点：江苏省扬州市广陵区杭集镇 公司证券部
邮寄地址：江苏省扬州市广陵区杭集镇
邮编：225111
传真：0514-87270939
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票程序
| 深市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 金材投票 | 买入 | 对应表决议案序号 | 表决意见 |
注：（1）投票代码：362002；投票简称：金材投票。
（2）买卖方向为买入投票。
（3）在“申报价格”项下填报本次会议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，5.00元代表议案5所有子议案，5.01代表议案5的子议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，表决议案序号为100。
本次会议需要表决的议案序号，即对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 表决议案序号 | |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 100 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | 1.00 | |
| 2 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | 2.00 | |
| 3 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | 3.00 | |
| 4 | 关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 | 4.00 | |
| 5 | 发行股份购买资产的议案 | 5.1交易标的 | 5.01 |
| 5.2发行股份的种类和面值 | 5.02 | ||
| 5.3发行方式、发行对象和认购方式 | 5.03 | ||
| 5.4定价基准日和发行价格 | 5.04 | ||
| 5.5定价依据和交易价格 | 5.05 | ||
| 5.6发行数量 | 5.06 | ||
| 5.7 锁定期安排 | 5.07 | ||
| 5.8期间损益安排 | 5.08 | ||
| 5.9上市地点 | 5.09 | ||
| 5.10发行股份购买资产决议的有效期 | 5.10 | ||
| 5.11相关资产办理权属转移的合同义务 | 5.11 | ||
| 5.12违约责任 | 5.12 | ||
| 6 | 《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | 6.00 | |
| 7 | 发行股份购买资产事项构成关联交易的议案 | 7.00 | |
| 8 | 关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | 8.00 | |
| 9 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案 | 9.00 | |
| 10 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案 | 10.00 | |
| 11 | 关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案 | 11.00 | |
| 12 | 关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | 12.00 | |
| 13 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案 | 13.00 | |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 | 14.00 | |
（4）在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
2、投票举例
（1）如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 100元 | 1股 |
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
（2）对某一议案分别表决
如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1关于修订《公司章程》的议案为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362002 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
3、计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案14中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案14中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案14中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用，如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
a) 登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏金材科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会投票”；
b)进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
c)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
d)确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年4月23日下午15:00至2012年4月24日下午15:00期间的任意时间。
五、投票注意事项
（一）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票表决申报不得撤单。
（二）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。
（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、会议费用：会期预计一天，与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
2、会议咨询：公司证券部
联系电话：0514-87270833
联系人：李高、于静
七、备查文件
1、江苏金材科技股份有限公司第四届董事会第十五次、第十九次会议决议及公告；
2、江苏金材科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会文件汇编。
特此公告。
附件：授权委托书
江苏金材科技股份有限公司董事会
二○一二年八月九日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权_________先生（女士）代表本人（单位）出席江苏金材科技股份有限公司2012年度第三次临时股东大会，并对以下议案行使表决权。
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | ||||
| 2 | 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 | ||||
| 3 | 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 | ||||
| 4 | 关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案 | ||||
| 5 | 发行股份购买资产的议案 | 5.1交易标的 | |||
| 5.2发行股份的种类和面值 | |||||
| 5.3发行方式、发行对象和认购方式 | |||||
| 5.4定价基准日和发行价格 | |||||
| 5.5定价依据和交易价格 | |||||
| 5.6发行数量 | |||||
| 5.7 锁定期安排 | |||||
| 5.8期间损益安排 | |||||
| 5.9上市地点 | |||||
| 5.10发行股份购买资产决议的有效期 | |||||
| 5.11相关资产办理权属转移的合同义务 | |||||
| 5.12违约责任 | |||||
| 6 | 《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 | ||||
| 7 | 发行股份购买资产事项构成关联交易的议案 | ||||
| 8 | 关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议》的议案 | ||||
| 9 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《发行股份购买资产协议的补充协议》的议案 | ||||
| 10 | 关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署《盈利补偿协议》的议案 | ||||
| 11 | 关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案 | ||||
| 12 | 关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案 | ||||
| 13 | 关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案 | ||||
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案 | ||||
注：请在相应的表决意见项下划“√”。
委托人签名：_______ 委托人身份证号码：_____________________
委托人股东帐户：______________ 委托人持股数量：_____________
受托人签名：________________ 受托人身份证号码：_____________________
委托有效期限：______年___月____日至______年____月_____日
委托日期：2012年____月____日
江苏金材科技股份有限公司
独立董事对本次重大资产重组的独立意见
江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟发行股份购买鸿达兴业集团有限公司（其更名前的名称为“广东鸿达兴业集团有限公司”，以下简称“鸿达兴业集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）和乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）分别持有的内蒙古乌海化工股份有限公司（以下简称“乌海化工”）68.50%、16.13%和15.37%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《江苏金材科技股份有限公司章程》和《江苏金材科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在仔细审阅了本次重大资产重组报告书（草案）等相关材料后，经审慎分析，基于我们的独立判断，现就本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
1、截至本意见出具之日，公司被中国证监会立案调查未有结论，在此期间实施重大资产重组不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定，尚须取得中国证监会批准同意。除该等情形外，本次重大资产重组以及交易各方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、公司已与鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业就本次交易完成后乌海化工实际盈利数不足净利润预测数之补偿事宜签订《盈利补偿协议》，充分保障公司及其股东尤其是中小股东、非关联股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对乌海化工100%股权进行评估。本次交易最终以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估结果为准进行定价，本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
4、公司为本次重大资产重组聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，并由其出具了中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》，我们认为：
（1）评估机构的独立性
评估机构拥有有关部门颁发的评估资格证书，具有证券期货业务相关资格，也具有较为丰富的资产评估经验，在市场上具有良好的信誉，能够胜任本次资产评估工作。评估机构与本次交易各方及乌海化工均不存在关联关系，不存在除服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构和本公司、鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业及乌海化工的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；评估机构在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。因此，本次交易的评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构采用成本法和收益法对标的资产进行了评估，并以收益法评估价值作为本次评估结果，运用了合规且符合标的资产的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，该评估方法与乌海化工所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的相关，符合相关法律法规的要求。
（4）评估定价的公允性
本次交易涉及的拟购买资产均已经具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。本次交易价格以评估结果为依据确定，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次重大资产重组的相关事项经公司第四届董事会第十五次、十九次会议审议通过。上述董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，关联董事对涉及关联交易的议案均已回避表决。上述董事会会议的召开、表决程序符合有关法律、法规和《江苏金材科技股份有限公司章程》的规定。
6、截至本意见出具之日，中国证监会立案调查未有结论。公司在立案调查尚未结案期间启动本次重大资产重组尚须取得中国证监会批准同意，能否及何时取得中国证监会的批准同意存在不确定性，立案调查尚未结案及具体的处理意见将可能对公司本次重大资产重组造成不利影响。
7、本次重大资产重组涉及需公司股东大会审议通过、中国证监会审批等事项，已在《江苏金材科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露，该报告书并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
8、我们作为公司的独立董事，同意公司本次重大资产重组的总体安排。
独立董事：
(江希和) (李旦生) (刘东升)
二〇一二年八月八日