证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-035

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于Rich Monitor Limited/李月华间接收购

  黑龙江国中水务股份有限公司的进展情况公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年8月7日，黑龙江国中水务股份有限公司（下称“国中水务”或“本公司”）收到间接第一大股东Rich Monitor Limited《关于Rich Monitor Limited/李月华间接收购黑龙江国中水务股份有限公司的进展情况汇报》材料，材料中就其因收购国中控股有限公司（系国中水务间接控股股东，香港上市公司，00202.HK，下称“国中控股”）的股份构成对本公司的间接收购事宜进行了说明。本公司根据Rich Monitor Limited/李月华提供的材料就该间接收购情况、实施全面要约收购面临的问题及后续解决方案等文件内容做出以下说明公告。

  本公司全体董事保证公司依据Rich Monitor Limited／李月华女士提供的《关于Rich Monitor Limited/李月华间接收购黑龙江国中水务股份有限公司的进展情况汇报》材料，以下披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2011年10月9日，Rich Monitor Limited公司与张扬先生于订立《张扬与Rich Monitor Limited 关于国中控股有限公司的股权转让协议》，约定张扬以每股0.27港元出售其持有1,033,300,000股国中控股股份（占国中控股已发行股本总额约29%），出售股份的交易已于2011年10月12日完成。

  由于国中控股的全资子公司——国中（天津）水务有限公司（下称“国中天津”）持有本公司53.77%的股份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》（以下简称“《第19号格式准则》”）以及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，Rich Monitor Limited因2011年10月协议收购张扬先生持有的国中控股1,033,300,000股股份（占当时国中控股(HK)已发行股本总额约29%，以下简称“本次收购”），成为国中控股(HK)的单一第一大股东，从而成为国中水务的间接单一第一大股东。由于国中控股(HK)间接持有国中水务53.77%的股份，比例超过国中水务已发行股份比例的30%，导致本次收购构成了对国中水务的间接收购，触发了Rich Monitor Limited全面要约收购国中水务股份的义务。

  Rich Monitor Limited聘请了银河证券作为财务顾问，北京颐和律师事务所作为法律顾问，对在现有国内法规体系下Rich Monitor Limited对国中水务实施全面要约收购事项进行了研究分析，咨询了相关政府机关。该全面要约收购事项遇到许多实质性法律、法规及政策性障碍，以下进行详细说明。

  一、 间接收购情况简介

  2011年10月9日，Rich Monitor Limited公司与张扬先生于订立《张扬与Rich Monitor Limited 关于国中控股有限公司的股权转让协议》，约定张扬以每股0.27港元出售其持有1,033,300,000股国中控股股份（占国中控股已发行股本总额约29%），出售股份的交易已于2011年10月12日完成。出售股份的转让完成后，张扬先生将不会拥有国中控股的任何权益，同时，国中控股董事会宣布，张扬先生由于需投放更多时间处理私人业务，已辞任国中控股执行董事兼主席，自2011年10月10日起生效。张扬先生确认，彼与董事会并无意见分歧，并无有关其辞任之任何事宜须提请国中控股股东注意。

  本次收购完成后, Rich Monitor Limited成为国中控股的第一大股东，由于国中控股间接持有国中水务53.77%的股份，从而Rich Monitor Limited成为国中水务的间接第一大股东。本次收购构成对国中水务的间接收购。

  二、 收购人介绍

  Rich Monitor Limited于2011年9月1日在英属维尔京群岛(BVI)注册设立，公司编号为1668907，注册办事处位于英属维尔京群岛托士拉岛，德城，伟咸礁1，OMC办公室(OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands)，主要业务为投资，目前唯一的投资就是对国中控股(HK)的股权投资。Rich Monitor Limited法定可发行50,000注册股，已发行股份数目为1股，每股面值为美金1.00元，由李月华女士持有，李月华女士为其唯一股东及董事。

  李月华女士为中国香港特别行政区永久性居民，中文姓名为李月华，英文姓名为CHU, Yuet Wah。香港居民身份证号码：P138150(8)，其办公地址位于香港中环港景街1号国际金融中心1期28楼2801室(Suite 2801, 28th Floor, One International Finance Centre, 1 Harbour View Street, Central, Hong Kong)。李月华女士现任金利丰金融集团有限公司(1031.HK)行政总裁；曾获得美国金门大学管理科学学士学位，美国约克大学商业管理荣誉哲学博士学位；任广东省政协第九届、第十届委员会委员，全国政协第十一届委员会委员，香港保良局副主席，2006年、2011年香港特别行政区选举委员会成员。

  三、 本次收购已履行的相关程序

  请查阅国中控股(HK)于2011年10月9日、2011年10月10日在香港交易所信息披露网站上披露的本次收购相关事项的公告文件，及国中水务于2011年10月11日、2011年10月19日在上海证券交易所网站发布的公告。

  四、Rich Monitor Limited对国中水务实施全面要约收购所面临的问题

  1）、 如由Rich Monitor Limited／李月华女士发出对国中水务的全面要约收购，根据现有的法律、法规、规章和规范性文件（包括中国证监会颁布的相关规定），收购主体未取得QFII资格，不可能直接投资境内A股市场的上市证券，没有增持A股股份的操作通道。同时，也触发了商务部《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（五部委2005年第28号令）及/或《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2009年第6号）、《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》（商务部公告2011年第8号）等条例的相关规定。李月华女士为香港居民，不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对战略投资人的定义要求（须为机构投资人）；Rich Monitor Limited作为李月华女士收购国中控股(HK)股份的个人收购工具，是一家在BVI注册的公司，除对国中控股(HK)的投资外，并无其他业务和资产，无法满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》中对外国投资者的若干要求。另外，Rich Monitor Limited／李月华女士目前没有境内人民币资金用于对国中水务进行要约收购，外汇资金在境内的使用受限于国家外汇管理局的有关规定，目前也无法通过结汇用于境内上市公司的股权收购。

  2）、本次收购过程没有导致国中控股(HK)及国中天津对国中水务的权益发生任何变动。但即使由国中天津发出全面要约收购，也须经国中控股(HK)董事会及股东大会批准。没有该等法定程序的批准，国中控股(HK)和作为其全资子公司的国中天津就无法进行要约收购的操作。以目前Rich Monitor Limited／李月华女士所持有的国中控股(HK)的股权比例（19.78%）无法保证相关议案获得国中控股(HK)董事会及股东大会批准通过。此外，由于国中水务的直接控股股东国中天津没有足够的收购资金来源，也不是投资性外商投资企业。国家外管局2008年的142号文明确规定“非投资性外商投资企业外汇资本金结汇所得人民币资金，除另有批准外不能用于境内股权投资”，因此国中天津也难以实施全面要约收购。

  故而， Rich Monitor Limited/李月华作为全面要约收购的主体，不具备实施全面要约收购的法律可行性。如果参照目前已有的外资并购国内A股上市公司的案例，将国中控股(HK)认定为国中水务的实际控制人，则本次收购就不会触发Rich Monitor Limited／李月华女士对国中水务的全面要约收购义务。

  五、后续解决方案

  鉴于目前本次收购引发了Rich Monitor Limited／李月华女士对国中水务的全面要约收购义务，因此，Rich Monitor Limited／李月华女士在与相关部门积极协商后仍得出无法实施全面要约收购的结果后，已经及拟进一步采取有关措施来解决本次收购引发的全面要约收购问题。

  1、目前Rich Monitor Limited/李月华女士持有国中控股（HK）股份情况

  Rich Monitor Limited／李月华女士并不直接持有国中水务股份，只能减持国中控股(HK)的股份。

  Rich Monitor Limited／李月华女士没有继续增持国中控股（Hk）股份的计划。

  本次收购完成后，国中控股(HK)于2011年12月14日公告配售新股及可换股票据事项。2011年12月30日，国中控股(HK)发布公告，宣布配售新股已经完成，该配售新股事项完成后，Rich Monitor Limited的持股比例已由29%降至24.17%。2012年3月6日，国中控股(HK)召开特别股东大会，表决通过公司发行可换股票据事项。根据国中控股(HK)2012年5月15日的公告披露，已在2012年5月14日根据2012年5月8日发行之可换股票据兑换金额为港币294,5000,000元而发行新的股份，国中控股(HK)现时之已发行股份数目为5,224,669,363，由此，Rich Monitor Limited在国中控股(HK)的持股比例已进一步降至19.78%。此外，国中控股于2012年3月30日发布公告，将向不少于6名投资者增发8.54亿股，占目前已发行股本的19.98%。如2012年8月底发行成功，Rich Monitor Limited在国中控股(HK)所持股份比例将进一步下降到15%左右。届时，Rich Monitor Limited间接控制的国中水务的股权仅为8%，不具备实际控制能力。且Rich Monitor Limited在国中控股(HK)及国中水务董事会中没有委派任何董事，也没有向国中控股(HK)、国中天津及国中水务派出管理层，对企业的实际经营无实际控制权。Rich Monitor Limited无法控制或支配国中控股(HK)、国中天津和国中水务的公司董事会及/或股东大会。

  2、由于国中控股(HK)间接持有国中水务53.77%的股份，比例超过国中水务已发行股份比例的30%，Rich Monitor Limited／李月华女士将积极推动国中水务第一大股东国中天津（现持股比例为53.77%）进行减持国中水务股权事宜，使国中天津持有国中水务股权比例降至30%以下。

  实施以上方案，该项事宜需须经过国中控股(HK)股东大会及/或董事会审议通过。目前Rich Monitor Limited在国中控股(HK)没有直接委派的董事，无法确保国中控股(HK)董事会通过减持议案。鉴于Rich Monitor Limited目前在国中控股(HK)中仅持有19.78%股份，无法保证减持议案获得国中控股(HK)股东大会的批准。但Rich Monitor Limited／李月华女士将尽快提请国中控股(HK)股东大会及/董事会审议国中天津减持国中水务股权议案，并努力促使该议案获得国中控股(HK)股东大会及/董事会审议通过。

  以上，为Rich Monitor Limited/李月华女士间接收购黑龙江国中水务股份有限公司从而引发全面要约收购事宜的相关情况及进展。

  特此公告 。

  黑龙江国中水务股份有限公司

  二零一二年八月九日

  证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-036

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议通知于2012年7月30日，以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2012年8月9日在公司会议室召开。董事应出席8人，实到7人，未出席董事林长盛先生委托朱勇军董事代为行使表决权，监事、高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长朱勇军先生主持。经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：

  一、审议通过公司《2012年半年度报告》及摘要。

  董事会对公司《2012年半年度报告》进行了认真审议，认为：公司2012年半年度报告较全面、客观地反映了公司现状。经过有效表决，审议通过了公司《2012年度半年度报告》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《关于增补张富强先生出任董事会薪酬与考核委员会非独立董事委员议案》。

  公司原董事张继烨先生原为董事会薪酬与考核委员会非独立董事委员，现张继烨先生已经离职，并经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。根据《黑龙江国中水务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，如有委员不再担任公司董事职务，委员资格自动失效，董事会可增补新的委员。经董事长朱勇军先生提名，由非独立董事张富强先生出任薪酬与考核委员会非独立董事委员

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  2012年8月9日

  证券代码:600187 证券简称：国中水务 编号：临2012-037

  黑龙江国中水务股份有限公司

  第五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑龙江国中水务股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2012年7月30日，以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2012年8月9日在公司会议室召开。监事应出席3人，实到2人，未出席监事黄耀生先生委托监事邢军先生代为行使表决权。

  本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由公司监事杨昊先生主持，经过充分讨论、认真议审、会议审议并通过了以下议案：

  审议通过公司《2012年半年度报告》的议案

  监事会对公司《2012年半年度报告》进行了认真审议，认为：公司2012年半年度报告较全面、客观地反映了公司现状。经过有效表决，审议通过了公司《2012年半年度报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司监事会

  2012年8月9日