董事会决议公告
股票代码：600805 股票简称：悦达投资 编号：临2012-016号
江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司2012年8月3日以书面形式通知各位董事召开第八届董事会第二次会议，会议时间：2012年8月8日，会议方式：通讯表决。会议应参与表决董事12人，实际参与表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过公司《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据证监会等有关部门对进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配政策条款进行修订，具体内容如下：
一、原第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
修改为：
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第一百五十六条 “公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股，发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。”
修改为：
第一百五十六条 公司利润分配政策：
（一）公司利润分配决策程序
公司每年利润分配预案由管理层、董事会根据《公司章程》的规定和公司经营情况制订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事的意见。
董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议。股东大会审议利润分配预案尤其是现金分红事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力或者外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营情况及发展规划发生变化时，公司可对本章程规定的现金分红政策进行调整或者变更。
公司调整或变更现金分红政策时，应由董事会做出专题论述，并经独立董事审议调整后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（二）利润分配具体内容及条件
1、基本原则。公司应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配的形式。公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
3、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。上述所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%或绝对金额超过5亿元；
（4）现金分红不影响公司正常生产经营的资金需求。
4、现金分红的具体方式和比例
在满足上述现金分红条件的前提下，公司董事会综合考虑公司盈利情况、资金供给和需求情况、发展计划和股东合理回报等因素拟订各年度现金分红金额或比例。董事会可以提出年度中期分配预案。
原则上，在满足现金分红条件时，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制订及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见，并充分听取中小股东的意见。
本项议案须提交公司2012年第二次临时股东大会审议。
同意12人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》
详见公司《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。
同意12人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二Ｏ一二年八月八日
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2012－017
江苏悦达投资股份有限公司
关于召开公司二Ｏ一二年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●会议召开时间：2012年8月28日(星期二)上午9:00
●会议召开地点：公司总部6楼会议室
●会议方式：现场召开
一、召开会议基本情况
会议召集人：公司董事会
会议召开时间：2012年8月28日上午9：00
会议召开地点：公司总部6楼会议室
二、会议审议事项
审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
三、会议出席对象
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）凡是2012年8月22日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
四、登记方法
1）登记手续：凡符合上述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户（委托出席者须持授权委托书）登记，或以书面及传真方式登记，书面通讯登记抵达我公司的截止时间为2012年8月27日下午5：00。
2）登记时间：2012年8月23日到8月27日
上午9：30-11：30，下午3：00-5：00
3）登记地点：盐城市世纪大道东路2号六楼公司证券部
五、其他事项
1）会期半天，与会者食宿及交通费自理。
2）联系电话：0515-88202867
传真 ： 0515-88334601
联系人： 王浩
邮政编码：224002
特此通知。
江苏悦达投资股份有限公司
二O一二年八月十日
附件:授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏悦达投资股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
| 序号 | 项 目 | 意 见 | ||
| 1 | 《关于修订〈公司章程〉的议案》 | 同意 | 反对 | 弃权 |
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号：
委托人股票帐户： 委托人持股数：
委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号：
注：本授权委托书复印件或重新打印件有效。