证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2012-029

  中国南方航空股份有限公司2012年

  第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、本公司2012年第一次临时股东大会无否决或修改提案的情况；

2、本次股东大会不存在有补充提案提交表决的情况；

3、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过的本公司非公开发行A股股票尚需中国证券监督管理委员会核准。

一、会议召开和出席情况

中国南方航空股份有限公司（“本公司”）于2012年8月10日下午两点在广州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店四楼1号会议室召开了2012年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）。本次股东大会由本公司董事会召集，董事长司献民先生担任大会主席并主持会议。本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行审议。

出席本公司2012年第一次临时股东大会现场会议和参加网络投票表决的股东和股东代表共124人，代表本公司有表决权的股份7,018,971,658股，占本公司有表决权股份总数的71.50%。其中，A股股份5,312,988,352股，H股股份（含ADR所代表的H股）1,705,983,306股，分别占本公司有表决权股份总数54.12％和17.38％。出席临时股东大会现场会议的股东和股东授权代理人46人，代表本公司有表决权的股份6,910,914,080 股，该等授权代理人均有投票指示。

二、议案的审议情况

以特别决议案的方式：

（一）审议通过关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案；

（二）逐项审议通过逐项审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案；

1、发行股票的种类和面值

2、发行方式和认购方式

3、发行对象及其与本公司的关系

4、定价基准日

5、发行价格及发行价格的调整

6、发行数量、发行规模

7、限售期

8、上市地点

9、募集资金用途

10、本次非公开发行前滚存利润分配安排

11、审议通过《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

12、本决议有效期

此议案为关联交易议案，关联股东（包括中国南方航空集团公司（“南航集团”），南龙控股有限公司（“南龙控股”，南航集团全资子公司）及亚旅实业有限公司（“亚旅实业”，南龙控股全资子公司））回避对此议案的表决，其所代表股份不计入本议案有效表决票股份总数。

本议案尚须经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议通过《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》的议案；

（四）审议通过一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案；

以普通决议案的方式

（五）审议通过关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案；

（六）审议通过关于《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》的议案；

（七）审议通过关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案；

（八）审议通过关于提请股东大会授权本公司董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案。

2012年第一次临时股东大会各项议案的表决结果如下：

议案内容	有表决权股份股份总数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成率
1、审议关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案	7,018,971,658	7,016,175,423	2,557,135	239,100	99.9602%
2、审议关于中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1、发行股票的种类和面值	1,840,271,658	1,800,732,873	2,051,051	37,487,734	97.8515%
2.2发行方式和认购方式	1,840,271,658	1,800,720,573	1,395,001	38,156,084	97.8508%
2.3发行对象及其与本公司的关系	1,840,271,658	1,800,750,673	1,989,651	37,531,334	97.8524%
2.4定价基准日	1,840,271,658	1,800,729,373	2,010,951	37,531,334	97.8513%
2.5发行价格及发行价格的调整	1,840,271,658	1,800,752,923	2,080,701	37,438,034	97.8526%
2.6发行数量、发行规模	1,840,271,658	1,800,739,373	2,010,951	37,521,334	97.8518%
2.7限售期	1,840,271,658	1,800,853,173	1,897,151	37,521,334	97.8580%
2.8上市地点	1,840,271,658	1,800,738,623	2,011,701	37,521,334	97.8518%
2.9募集资金用途	1,840,271,658	1,800,742,873	2,007,451	37,521,334	97.8520%
2.10本次非公开发行前滚存利润分配安排	1,840,271,658	1,800,733,573	2,016,751	37,521,334	97.8515%
2.11审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》	1,840,271,658	1,800,746,973	2,003,351	37,521,334	97.8522%
2.12本决议有效期	1,840,271,658	1,800,729,323	2,020,501	37,521,834	97.8513%
3、审议《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议》	1,840,271,658	1,800,732,873	1,950,551	37,588,234	97.8515%
4、审议提请股东大会一般及无条件授权公司董事会在相关法律法规规定的可发行债券额度范围内，决定具体的债务融资工具及发行计划，以一批或分批形式发行债务融资工具的议案	7,018,971,658	6,669,943,949	229,924,971	119,102,738	95.0274%
5、审议关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案	7,018,971,658	7,014,728,123	3,195,751	1,047,784	99.9395%
6、审议《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》	7,018,971,658	7,013,760,973	4,253,301	957,384	99.9258%
7、审议关于提请股东大会非关联股东批准中国南方航空集团公司免于发出全面收购要约的议案	1,840,271,658	1,800,345,423	2,166,451	37,759,784	97.8304%
8、审议提请股东大会授权本公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案	1,840,271,658	1,800,814,573	452,500	39,004,585	97.8559%

根据香港交易所上市规则,毕马威会计师事务所被委任为本次股东大会的点票监察员[注]。

广东正平天成律师事务所吕晖律师和郑怡玲律师对本次股东大会进行现场见证,并出具了法律意见书,认为本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及公司章程的规定,本次的股东大会会议决议是合法有效的。

注：本公司的投票结果须由执业会计师毕马威会计师事务所核查,毕马威会计师事务所的工作只限于应本公司要求执行若干程序,以确定本公司编制的投票结果概要是否与由本公司收集并向毕马威会计师事务所提供的投票表格相符。毕马威会计师事务所就此执行的工作并不构成按《香港核数准则》、《香港审阅应聘服务准则》或《香港审验应聘服务准则》所进行的审计验证工作,毕马威会计师事务所也不会就与法律解释或投票权有关的事宜作出任何审计验证方面的确认或提出意见。

中国南方航空股份有限公司董事会

2012年8月10日