根据《公司债券发行试点办法》（2007年证监会第49号令）、《上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》、《上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》和证监会相关规定，海通证券股份有限公司作为上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券（债券简称“12申通02”，证券代码“122161”）债券受托管理人，召集“12申通02”2012年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”），通知如下：

一、特别提示

根据《上海申通地铁股份有限公司2012年公司债券持有人会议规则》（以下简称《会议规则》），债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；债券持有人会议须经出席会议的代表本期债券本金总额二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人或其代理人同意方能形成有效决议；债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人有效。

二、会议召开的基本情况

（一）召集人：海通证券股份有限公司

（二）会议时间：2012年8月31日（星期五）13:30至15:30

（三）会议召开和投票方式：通讯方式召开，记名方式进行投票表决

（四）债权登记日：2012年8月20日

（五）出席会议的人员及权利

1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有人。

2、持有“12申通02”的下列机构或人员可以列席本期公司债券持有人会议并发表意见，但不能行使表决权：

（1）债券发行人；

（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上股权的股东；

（3）发行人其他重要关联方。

3、聘请律师对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

三、会议审议事项

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据其战略及业务发展需要，以自有资金0.9亿元和不超过18亿元的地铁运营固定资产（其中2.1亿元作为注册资本）出资成立注册资本为3亿元的全资子公司，负责地铁经营及相关综合开发、轨道交通投资业务。

债券持有人依照债券持有人会议规则对公司本次拟设立全资子公司的事宜作出表决。

四、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记办法

1、债券持有人为法人的，需提供营业执照、法定代表人身份证、证券账户卡；

2、债券持有人为法人且授权受托代理人参会的，需提供法人营业执照、法定代表人身份证、法定代表人授权委托书、证券账户卡、受托人身份证；

3、债券持有人为自然人的，需本人身份证、证券账户卡；

4、债券持有人为自然人且授权受托代理人参会的，代理人需提供本人身份证件和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡。

上述债券持有人持所需的相关证件、证明材料通过专人、传真或邮寄的方式送达受托管理人处。

（二）登记时间：2012年8月21日9:00-16:00（可以通过传真或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以债券受托管理人工作人员签收时间为准）。

（三）联系方式

1、受托管理人：海通证券股份有限公司

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

联系电话：021-33762394、010-88027899

传真：021-33150109、010-88027190

联系人：傅璇、陆晓静、吴斌

2、发行人：上海申通地铁股份有限公司

联系地址：上海市桂林路909号3号楼2层

联系电话：021-54259985

传真：021-54257330

联系人：孙安

五、表决程序和效力

（一）债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。登记出席债券持有人会议的债券持有人应于自债权登记日次日（2012年8月21日）起，至2012年8月31日15点30前将表决票通过传真或邮寄方式送达指定地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以债券受托管理人工作人员签收时间为准。如已进行参会登记但逾期送达或未送达表决票的债券持有人，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

（三）债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

（四）债券持有人会议决议须经出席会议的代表本期债券本金总额二分之一以上（含二分之一）表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议。

（五）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。

海通证券股份有限公司

2012年8月13日

附件一：表决票

“12申通02”（证券代码122161）

2012年第一次债券持有人会议

表决票（适用于债券持有人为法人的）

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
1、公司以自有资金0.9亿元和不超过18亿元的地铁运营固定资产出资成立全资子公司

债券持有人盖公章：

法定代表人签字：

受托代理人签字：

持有债券张数（面值100元为一张）：

2012年____月____ 日

说明：

1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

2.本表决票复印或按此格式自制有效；

3.债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2012年8月21日）起，至2012年8月31日15点30前将表决票通过传真或邮寄方式送达指定地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件二：表决票

“12申通02”（证券代码122161）

2012年第一次债券持有人会议

表决票（适用于债券持有人为自然人的）

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
1、公司以自有资金0.9亿元和不超过18亿元的地铁运营固定资产出资成立全资子公司

债券持有人签字：

受托代理人签字：

持有债券张数（面值100元为一张）：

2012年____月____ 日

说明：

1.请就表决事项表示"同意"、"反对"或"弃权"，并在相应栏内画"√"，只能表示一项意见；

2.本表决票复印或按此格式自制有效；

3.债券持有人会议投票表决以通讯方式记名投票表决。债券持有人应于自债权登记日次日（2012年8月21日）起，至2012年8月31日15点30前将表决票通过传真或邮寄方式送达指定地址，邮寄方式仅限挂号信和中国邮政EMS快递，以债券受托管理人工作人员签收时间为准。

4.未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件三：授权委托书

“12申通02”（证券代码122161）

2012 年第一次债券持有人大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席“12申通02”2012年第一次债券持有人大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

表决内容	表决意向
	同意	反对	弃权
1、公司以自有资金0.9亿元和不超过18亿元的地铁运营固定资产出资成立全资子公司

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人大会结束。

委托人签名（法人债券持有人须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码（企业营业执照号）：

委托人的证券帐号：

委托人持有面额为￥100元的债券张数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）