证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-020

内蒙古西水创业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

暨召开2012年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”） 第五届董事会第二次会议通知于2012年8月3日以电子邮件和专人送达的方式发出，会议于2012 年8 月13 日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向包商银行股份有限公司振华支行申请4000万元流动资金贷款的议案》；

同意公司以持有的天安保险股份有限公司6800万股股权和兴业银行100万股股权作为质押，向包商银行股份有限公司振华支行申请4000万元流动资金贷款，期限为1 年，借款利率为银行同期贷款基准利率上浮50%以内，用于补充公司流动资金。

截至目前，公司尚持有兴业银行股权13000万股，处于质押状态的股份共计 11500 万股（不包括此次拟质押的兴业股权）。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过了《关于公司拟向其他公司拆借资金的议案》；

经董事会审议，同意公司向其他非关联公司拆借资金，总额不超过人民币贰亿元，期限最长不超过一年，年利率不超过15%，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。主要为顺利完成到期贷款和信托计划的延续，借入资金短期周转。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过了《关于公司向金融机构申请不超过 2.0 亿元借款的议案》；

经董事会审议，同意公司以持有的2亿股天安保险股份有限公司股权作质押，向新时代信托股份有限公司融资不超过2 亿元，融资期限为1 年，融资成本不超过15%/年，用于偿还到期借款和补充公司流动资金。

截至目前，公司尚持有天安保险股权1,129,583,675股，处于质押状态的股份共计 186,670,000股（不包括此次拟质押的股权）。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供 7000 万元银行承兑汇票担保的议案》；

根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司包头分行办理票面金额总计为7000 万元，保证金为50%的银行承兑汇票提供连带责任保证担保，期限为一年。

公司独立董事就此次对外担保事项发表了同意意见。

详情请参见公司于同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《西水股份关于为控股子公司提供担保的公告》（ 编号： 临 2012-021）。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

依据发行公司债券相关政策和法律法规规定，公司进行了自我核查，确定自身符合发行公司债券的各项条件。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

该项决议需提交股东大会审议。

六、逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》；

为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资费用，改善负债结构，增加公司效益，董事会同意公司在中国债券市场公开发行金额不超过8亿元（含8亿元）的人民币公司债券，期限不超过5年（含5年），本次发行公司债券采取股权质押担保方式，拟用公司拥有的其它公司股权对本期债券进行担保。具体发行方案如下：

1、发行规模

本次发行的公司债券面值总额不超过人民币8亿元（含8亿元）。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

2、向公司股东配售的安排

本次公司债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

3、债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

5、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还信托贷款，优化公司债务结构或补充公司流动资金。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

6、本期债券的担保方式

本次发行公司债券采取股权质押担保方式，拟用公司拥有的其它公司股权对本期债券进行担保。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

7、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

8、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月内有效。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

9、债券发行的上市

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

10、关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率或其确定方式、具体配售安排等与公司债券申报和发行有关的事项；

（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

（3）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；

（5）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他一切必要事项。

（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案及本议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止；

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

11、关于本次发行公司债券的偿债保障措施

当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

该项决议需提交股东大会审议。

本次发行公司债券尚需经中国证监会核准。

七、审议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大会的议案》；

鉴于本次董事会议案中部分事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2012 年8月29日上午9：00在龙口南山国际会议中心会议室召开公司2012年度第一次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0票弃权，0票反对。

具体事项通知如下：

（一）会议时间：2012年8月29日(星期三)上午9:00时

（二）会议地点：龙口南山国际会议中心会议室（山东省烟台龙口市东江镇南山工业园区）

（三）会议召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2012年8月23日

（五）召开方式: 现场表决

（六）会议审议事项：

1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

2、审议《关于公司发行公司债券方案的议案》；

2.1 发行规模

2.2 向公司股东配售的安排

2.3 债券的品种及期限

2.4 债券利率

2.5 募集资金用途

2.6 本期债券的担保方式

2.7 承销方式

2.8 决议的有效期

2.9 债券发行的上市

2.10 关于本次发行公司债券的授权事项

2.11 关于本次发行公司债券的偿债保障措施

（七）出席会议的对象：

1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；

2、截至2012年8月23日下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（八）会议登记办法：

1、登记方式：

（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（3）异地股东可以传真、信函方式登记。

2、会议登记截止时间：2012年8月27日17:00

（九）其他事项

1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室

联系人：苏宏伟 邮编：016032

联系电话：0473-4663855

传 真：0473-4663855

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日

附件一：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2012年度第一次临时股东大会，特授权如下：

一、委托 先生/女士代表出席公司2012年度第一次临时股东大会；

二、该代理人有表决权 /无表决权 ；

三、该表决权具体指标如下：

序号	议 案 名 称	同意	反对	弃权
议题1	《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
议题2	《关于公司发行公司债券方案的议案》
2.1	发行规模
2.2	向公司股东配售的安排
2.3	债券的品种及期限
2.4	债券利率
2.5	募集资金用途
2.6	本期债券的担保方式
2.7	承销方式
2.8	决议的有效期
2.9	债券发行的上市
2.10	关于本次发行公司债券的授权事项
2.11	关于本次发行公司债券的偿债保障措施

四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

委托人身份证号码：

委托人持股数： 股

委托日期：2012年 月 日

生效日期：2012年 月 日至2012年 月 日

注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2012-021

内蒙古西水创业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

【重要内容提示】

◆ 被担保人名称：包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）

◆ 本次担保数额为7,000 万元人民币；

◆ 本次担保有无反担保：无

◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为7,000 万元，占公司最近一期经审计净资产的2.93% ；其中，本公司为控股子公司提供担保总额为7,000 万元。

◆ 对外担保逾期的累计数量：无

◆ 该项担保无需经公司股东大会审议批准。

一、担保情况概述

公司于2012 年8 月13日召开第五届董事会第二次会议，以9 票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000 万元银行承兑汇票担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。

根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司包头分行申请的票面金额总计为7000 万元、保证金为50%的的银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，期限为一年。

根据中国证监会（证监发[2005]120 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上述担保在董事会权限范围内,经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。

二、被担保企业基本情况

公司名称：包头市西水水泥有限责任公司

注册地点：包头稀土高新区曙光路

法定代表人：刘建良

注册资本： 4000 万元

成立日期：2006 年12 月29日

企业类型：有限责任公司

经营范围：水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。

股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，宁夏建材集团股份有限公司持有其45%的股权。

财务情况：截止2011年12 月31 日，包头西水水泥资产总额为38,786.74万元，负债总额为21,388.41 万元，净资产17,398.34 万元，资产负债率为 55.14%。

2012 年 1-6 月实现营业收入 9,789.31 万元，净利润 -880.71万元。

三、担保协议的签署

本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司董事会审议通过后，与具体银行签订担保合同。

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为上述担保事项属公司及控股子公司正常生产经营行为，是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保是公平对等的，董事会同意该项担保议案。

五、本公司累积对外担保情况

截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为7000万元（含以上担保），占公司2012 年度经审计净资产值的2.93%,全部为对控股子公司的担保。

本公司及控股子公司无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、包头西水水泥营业执照复印件及财务报表。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十四日